海通证券股份有限公司 关于上海实业发展股份有限公司 非公开发行股票持续督导2016年度专项现场检查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）核准，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）于2016年1月完成本次非公开发行，2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行335,523,659股，每股发行价格11.63元，本次非公开发行股票募集资金总额为390,214.02万元，发行费用共计4,694.00万元，扣除发行费用后募集资金净额385,520.02万元，已于2016年1月19日存入公司募集资金专项存储账户中。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）担任上实发展此次非公开发行股票的保荐机构，指定刘昊、缪佳易担任保荐代表人，持续督导期间为2016年1月22日至2017年12月31日。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及有关要求，海通证券保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。 一、本次现场检查的基本情况 2016年11月1日至11月3日，海通证券保荐代表人刘昊及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等方式对公司自2016年1月22日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营业绩波动情况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理体系的建设 公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由5名监事组成。 2016年4月-5月，公司完成第七届董、监事会换届及高级管理人员聘任工作。 4月18日，公司职工代表大会选举唐忆湘女士、桂林先生为公司第七届监事会职工监事。4月20日，公司2015年年度股东大会选举陆申先生、徐有利先生、唐钧先生、阳建伟先生为公司第七届董事会董事，任期三年；选举曹惠民先生、张永岳先生、夏凌先生为公司第七届董事会独立董事，任期三年；选举刘显奇先生、杨殷龙先生、陈一英女士为公司第七届监事会监事，任期三年。4月20日，公司第七届董事会第一次会议，聘任唐钧先生为公司总裁兼任公司董事会秘书，聘任王江江先生、郭伟民先生、潘军先生为公司副总裁，聘任袁纪行女士为公司财务总监，聘任张梦��女士为公司证券事务代表，任期三年。5月23日，公司第七届董事会第四次会议，聘任胡文魄先生、陆雁女士为公司副总裁，任期与本届董事会相同。聘任胡文魄先生兼任公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。唐钧先生不再兼任公司董事会秘书职务。 2、内部控制的完善和执行情况 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。 3、三会运作情况 检查期内，公司共召开股东大会2次，董事会10次、监事会6次，会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。 （二）信息披露情况 检查期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露管理办法等规则的指引，严格执行信息披露的相关要求，共发布公告34项（共计披露信息84份）。 保荐机构查阅了公司在检查期内已披露的公告及相关资料，认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。同时，公司信息披露内部报送、审批等流程以及相关文件记录符合信息披露的监管要求，有关记录文件保存完整。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性 经核查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。 （1）业务独立情况 公司的主营业务为主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目前公司项目主要分布在上海、湖州、杭州、苏州、长沙、青岛、重庆、成都、泉州、哈尔滨、天津、大理等城市，普遍具有较为明显的区位优势及良好的持续发展潜力。 经核查，公司拥有独立的房地产开发、销售和运营管理业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。在房地产的开发、销售及运营上不依赖于任何企业或个人，公司完全独立有序地开展所有业务。公司控股股东与公司的业务相互独立。 （2）资产独立情况 经核查，公司资产独立、权属清晰，独立登记、建账、核算、管理。公司独立拥有各项资产，对拥有的土地使用权、固定资产等资产具有充分的支配权。公司主要房产系自行建设或购买取得，国有土地使用权系购买取得。 公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东及其关联方控制和占用的情形，也不存在公司以资产或信誉为控股股东提供担保的情况。公司与控股股东在资产产权上有明确的界定与划分，不存在资产、资金被股东单位及其关联人占用而损害公司利益的情况。 （3）人员独立情况 公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司处工作，并在公司处领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外职务；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （4）财务独立情况 公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他规定，设立独立的财务会计部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，依法独立纳税。 公司在交通银行上海市长宁支行开立了独立的基本结算账户（账号 310066629018002828729），公司未与股东单位及其他任何单位或个人共享银行帐户。 公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。公司按照管理制度独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。 （5）机构独立情况 经核查，公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总裁，并设置了相关职能部门。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。公司的组织机构独立于各股东单位，控股股东及其职能部门与公司各职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示的情况。 2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经现场核查，海通证券未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在违规占有公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）批准，公司向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司和北京中融鼎新投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票共计335,523,659股，发行价为每股人民币11.63元，募集资金总额人民币3,902,140,154.17元，其中包括货币资金3,762,880,154.17元和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司（现已更名为：上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司）9,181,978股股票。扣除应支付海通证券股份有限公司的承销费用人民币40,000,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币3,722,880,154.17元，已由海通证券于2016年1月19日汇入公司开立的募集资金专户，其中： （1）缴存于公司在上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开设的 97990155300001731 账户 22,880,154.17 元； （2）缴存于公司在平安银行股份有限公司上海市中支行开设的 11014923357002 账户 300,000,000.00 元； （3）缴存于公司在交通银行股份有限公司黄金城道支行开设的 310066331018800004832 账户 3,400,000,000.00 元。 上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具上会师报字（2016）字第 0078 号验资报告验证在案。 2、募集资金投资项目情况及实施方式 2016年1-6月非公开发行股票募集资金投入情况及实施： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 372,288.02 本年度投入募集资金总额 372,288.02 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 372,288.02 变更用途的募集资金总额比例 - 已变更项 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末累计投入截至期末投入 项目达到预 是否达 项目可行 承诺投资项目 目，含部 承诺投资 调整后投 承诺投入 本期投入 累计投入 金额与承诺投入金进度（%）（4）定可使用状本期实现到预计 性是否发 分变更（ 总额 资总额 金额（1） 金额 金额（2）额的差额（3）＝（＝（2）/（1） 态日期 的效益 效益 生重大变 如有） 2）-（1） 化 收购上海上投控 股有限公司100% 未变更 340,000.00340,000.00340,000.00340,000.00340,000.00 0 100% 不适用 14,364.73不适用 否 股权 收购上海龙创节 能系统股份有限 未变更 不适用 不适用 否 公司 42.3549%股 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0 100% 3,005.63 份 青岛国际啤酒城以自有资 改造项目二、三期金投入注 76,074.00 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 工程 1 对龙创节能增资不足部分 20,000.00 2,288.02 2,288.02 2,288.02 2,288.02 0 100% 不适用 不适用 不适用 否 偿还银行借款并以自有资 补充流动资金 金投入注 1 合计 ― 466,074.00372,288.02372,288.02372,288.02372,288.02 ― ― ― ― ― ― 未达到计划进度原因 不适用 （分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目 公司于2016年2月16日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置 先期投入及置换情况 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,000,000,000元置换预先投入募投项 目（收购上海上投控股有限公司100%股权）的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注 1：由于公司 2015 年非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募投项目募集资金金额，根据非公开发行预案，公司将使用自 有资金投入青岛啤酒城改造项目及对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。 综上，公司募集资金累计投入372,288.02万元，募集资金已全部使用完毕。 3、募集资金管理情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《上海实业发展股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 根据上述管理规定并结合经营需要，公司及保荐机构海通证券分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、平安银行股份有限公司上海市中支行和上海浦东发展银行第一营业部（以下统称募集资金专户存储银行）于2016年1月26日签订了《募集资金专户储存三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并于2016年1月27日公告了三方监管协议的主要内容，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2016年4月26日，公司、上实龙创科技、保荐机构海通证券及上海浦东发展银行闸北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，由公司子公司上实龙创科技在上海浦东发展银行闸北支行开设募集资金专项账户，账号为 98400155200001502，该专户仅用于投向为对上实龙创科技增资、偿还银行借款并补充流动资金的募集资金存储和使用。 本次非公开发行募集资金扣除承销费后的净额人民币3,722,880,154.17元全部存入募集资金专户。截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金净额 3,722,880,154.17元，募集资金全部使用完毕。截至2016年6月30日，上述募集资金专户均已注销完毕，相关监管协议自动终止。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易 经核查，保荐机构认为，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理办法的规定，公司在与关联方发生关联交易时严格执行了审议程序，履行了信息披露义务。公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 2、对外担保 经核查，保荐机构认为，除已经由公司临时公告、定期报告等披露的对外担保事项外，公司不存在其他检查期内发生或以前期间发生但延续到检查期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况，也没有发现公司存在违规担保的情形。 3、重大对外投资 经核查，保荐机构认为，上实发展已建立了完善的对外投资决策机制。检查期内，公司对外投资事项均严格履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，已发生的对外投资不存在违法违规和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 （六）经营状况 截至到2016年9月30日经营状况： 项目 2016年1-9月 2015年度 营业收入（单位：万元） 372,209.14 661,917.51 同比（%） 47.09 9.29 营业成本（单位：万元） 244,528.50 431,128.45 营业利润（单位：万元） 54,617.76 97,260.37 同比（%） 13.16 -25.32 利润总额（单位：万元） 57,459.53 97,923.43 同比（%） 21.60 -26.95 净利润（单位：万元） 38,683.16 60,457.27 归属母公司股东的净利润（单位：万元） 31,610.12 51,965.47 同比（%） 5.31 -43.47 非经常性损益（单位：万元） 2,891.82 28,213.17 扣非后归属母公司股东的净利润（单位：万元） 28,718.30 23,752.30 同比（%） 170.23 -8.94 经核查，公司经营状况良好，业务运转正常，主营业务稳步发展，经营模式未发生重大变化。公司市场前景、经营环境未发生重大变化。 三、提请上市公司注意事项及建议 公司严格遵守公司的各项管理制度，信息披露状况和公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项 检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。 六、现场检查的结论 根据现场对上实发展的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等方面的核查，保荐机构认为：检查期间内，上实发展在公司治理、内部控制、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的事项。 （以下无正文） 11