证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2016-104号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赢时胜”）于2016年11月4日召开第三届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司与东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司（以下简称“东吴在线”）签署《出资协议书》，拟与东吴在线在苏州市共同出资设立“链石（苏州）信息科技有限公司”（以下简称“链石公司”），链石公司注册资本为人民币3,000万元，其中公司拟出资人民币2,100万元，占注册资本的70%。应监管要求，现将本次对外投资暨关联交易事项补充说明如下： 一、关联关系情况 公司于2016年7月28日召开的第三届董事会第六次会议及2016年8月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股公司东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司增资扩股的议案》同意公司使用自有资金出资人民币40,000万元，参与东吴在线的融资，认购东吴在线增加的注册资本，投资完成后公司占东吴在线28%股权，属于联营企业，在公司对东吴在线进行增资后公司委派公司中层管理人员担任东吴在线的董事一职。根据实质重于形式原则、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规定，为了更好的保护投资者的利益，公司认定东吴在线属于公司的关联方，故本次共同投资构成关联交易。 二、董事会审议关联交易的表决情况 公司于2016年11月4日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，董事以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。因公司于2016年7月28日对东吴在线进行增资，投资完成后公司占东吴在线28%的股权,公司目前委派公司中层管理人员担任东吴在线的董事一职，并非公司董监高，故本次董事会表决无关联董事回避表决的情况。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。 三、关联方基本情况 1、工商注册情况 名称：东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司 统一社会信用代码：91320505339229170L 住所：苏州高新区科创路18号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李健 注册资本：人民币25000万元 经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包和从事金融业务流程外包，投融资信息咨询服务，经济信息咨询服务；金融类软件和信息技术服务，计算机科技领域内的软件开发和技术服务，技术转让和咨询。销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；金融软件类的技术开发、技术设计、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；信息系统集成服务、信息系统咨询服务、数据处理和储存服务；资产管理、财务咨询、财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 东吴在线股东及股权比例情况如下，东吴在线股东目前股权持股比例均低于50%，无实 际控制人。 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 东吴创新资本管 8,000.00 8,000.00 货币 32 理有限责任公司 深圳市赢时胜信 息技术股份有限 7,000.00 7,000.00 货币 28 公司（上市） 水德（上海）投资 管理中心（有限合 5,000.00 5,000.00 货币 20 伙） 奥飞娱乐股份有 2,000.00 2,000.00 货币 8 限公司（上市） 滕天鸣 2,000.00 2,000.00 货币 8 苏州如登投资管 1,000.00 1,000.00 货币 4 理有限公司 合计 25,000.00 25，000.00 货币 100 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况 东吴在线历史沿革：东吴在线2015年6月成立，注册资本20,000万元，2016年8月赢时胜使用自有资金出资人民币40,000万元，参与东吴在线的融资，认购东吴在线增加的注册资本5,000万元，完成后东吴在线注册资本变更为25,000万元。 东吴在线主要业务是为客户提供金融科技服务，具体表现为：科技方面通过自主研发搭建资产管理交易平台和机构客户服务平台，为客户业务开展提供平台运营支持、技术支持、技术开发等服务，提高运营效率；借助信息科技手段，提高数据分析能力和信息服务准确性（通过人工智能研发建立知识图谱，用技术来进行信息推导并持续改进，提高信息传导的速度和信息分析的准确性；通过区块链等技术研发，致力于供应链金融等场景应用），为客户提供信息咨询等服务；结合传统金融风险管理能力和业务经验，为客户提供资产管理、机构业务等综合金融服务。 东吴在线发展情况：东吴在线2015年6月成立至2015年年底，处于基础建设阶段，包括公司筹备、团队搭建、业务定位和项目储备、以及规章制度建立等工作；2016年开始，东吴在线人员整体配备完成和经过前期准备，进入发展期，业务顺利开展。 主要财务指标： 截至2015年12月31日（经审计）截至2016年09月30日（未经审计） 项目 （单位：人民币万元） （单位：人民币万元） 资产总额 34,866.56 103,981.79 负债总额 17,830.36 41,715.15 净资产 17,036.20 62,266.65 营业收入 18.22 8,747.48 利润总额 -960.30 4,552.69 净利润 -963.80 3,325.14 3、关联关系说明 （1）2015年6月6日，公司与东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“创新资本”）、水德（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“水德合伙”）签署《出资人协议书》，公司与创新资本、水德合伙在江苏省苏州市共同出资设立“东吴在线（苏州）互联网金融科技服务有限公司”（以下简称“东吴在线”），东吴在线注册资本为人民币20,000万元，其中公司出资占注册资本的10%。由共同决定东吴在线设立期间的重大事项；在东吴在线设立期间，共同拟定东吴在线组织机构和高级管理人员；监督东吴在线筹备组的筹建工作；按照协议的约定，按时、足额缴纳出资；承诺东吴在线成立后不会利用东吴在线出资人股东的地位做出有损于东吴在线利益的行为。 （2）公司于2016年7月28日召开的第三届董事会第六次会议及2016年8月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股公司东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司增资扩股的议案》同意公司使用自有资金出资人民币40,000万元，参与东吴在线的融资，认购东吴在线增加的注册资本，投资完成后公司占东吴在线28%股权，属于联营企业。各方一致同意，在增资完成后，东吴在线的董事会成员增加一名，由赢时胜提名，东吴在线按照东吴在线章程及相关法律规定履行董事会选举的相关程序。公司目前委派公司中层管理人员担任东吴在线的董事一职。 （3）根据实质重于形式原则、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规定，为了更好的保护投资者的利益，公司认定东吴在线属于公司的关联方，故本次共同投资构成关联交易。 四、链石公司未来开展的业务 链石公司未来将开展的业务包括： 1、区块链相关基础技术及平台的研发，包括共识算法、加密机制、通用接口、智能合约、开发框架等； 2、区块链应用于各领域的整套解决方案的设计与实施，包括金融、互联网、物联网、供应链等； 3、区块链交易业务平台的运营及对外服务。 链石公司技术平台方向和产品以面对金融行业的私有／定制应用场景为主提供解决方案，以社会化场景、泛客户群体的场景为辅。 东吴在线在区块链技术方面有深入的研究，同时，东吴在线的区块链技术的具体研究和实施工作，得到了中国分布式总账基础协议联盟技术委员会主任、中国科学院博导、上海证券交易所前总工程师白硕先生的专家指导。同时，赢时胜在基金估值清算、供应链金融和票据业务等方面有着相当大的业务市场，双方也在研究中进行了多次沟通和合作，为了进一步整合双方的资源，双方计划合资成立链石(苏州)信息科技有限公司，更好发挥双方在人员、技术、资源等方面的集聚效应，避免与公司及东吴在线的同业竞争。如东吴在线针对票据业务的信用链条记录和基金估值的多边发布确认等应用场景利用区块链技术进行了初步的设计和实现；同时东吴在线也帮助赢时胜进行了其和某股份制银行区块链项目的研究和论证工作。 区块链技术作为目前比较前沿的一项创新技术，在技术理论和技术实现方面得到了比较广泛的一致认同，在应用实践场景方面业界各方也都还在进行积极的尝试和探索，试图寻找能够比较好的结合区块链技术特性的业务应用方向。而在此领域，通过赢时胜与东吴在线在技术储备、应用场景和客户资源方面的深度合作，将形成良性的互补共赢局面。 五、涉及关联交易的其他安排 1、赢时胜长期专注于金融机构资产管理和资产托管业务系统的应用软件及增值服务。 通过与东吴在线在科技金融方面的研发合作，一方面有利于推动公司扩展科技新技术在金融领域的应用研发、基础服务（交易、账户管理和运营）以及应用服务（互联网证券、供应链金融和服务外包）等金融服务领域的延伸部署和实践，巩固赢时胜在资产管理和资产托管的优势地位；另一方面，东吴在线以科技手段推动金融业务的发展，与赢时胜的发展方向相辅相成。双方持续开展深入的合作，有利于提升公司在行业内核心竞争力和综合实力。 未来根据赢时胜的发展战略，双方可能就以下业务方向领域进行进一步深入合作，将赢时胜在资产管理运营领域的优势积累、供应链金融团队经验、金融科技持续投入的保障，与东吴在线在金融机构业务专业化服务、金融资质资源、以及科技金融研发等优势相充分整合，夯实双方共同实现“金融+科技”战略目标的基础。 2、链石公司以及上述可能的合作安排，都是赢时胜在自身技术积累和客户资源的基础 上，与东吴在线在金融机构服务、资质资源和开拓科技金融的特点优势的互补合作，高效地实现金融科技新技术的研发和应用，不存在同业竞争关系。同时通过信息充分披露、合作公正达到共赢。 3、链石公司人员安排 公司设股东会、执行董事、监事、总经理。 公司设一名执行董事，不设董事会，由赢时胜委派代表担任。 公司设一名监事，不设监事会，由东吴在线委派代表担任。 公司设一名总经理，由赢时胜和东吴在线委派代表担任。 法定代表人：周云杉（现任赢时胜董事、副总经理）。 其它管理和研发人员将各自从赢时胜和东吴在线现有管理和研发人员协调、以及外部招聘形成。 特此公告！ 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2016年11月9日