上海市锦天城律师事务所 关于中颖电子股份有限公司2016年 第一次临时股东大会的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 致：中颖电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2016年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。 鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。贵司于2016年10 月20日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开2016年第一次临 时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象、现场会议召开地点、审议事项、现场会议登记方法、网络投票具体操作流程、其他事项等予以公告。 由于工作疏忽，前述股东大会通知中对累计投票议案的网络投票方式表述不正确，故贵司取消了前述股东大会通知，并于2016年10月21日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知（更正后）》，将本次股东大会的相关事项更正后重新予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 贵司于2016年11月7日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于 召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》,对本次股东大会的基本情况、 审议事项、现场会议登记方法、网络投票具体操作流程、联系方式等事宜再次予以提示公告。 本次股东大会现场会议于2016年11月9日下午14点30分在上海市徐汇区 中山西路1525 号技贸大厦一楼报告厅召开；网络投票通过深圳证券交易所交易 系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年11月9日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点；深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年11月8日下午15点至2016年11月9日下午15点。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份78,316,115股，占公司股份总数的41.0716％。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参与本次股东大会网络投票的股东共3名，代表有表决权的股份524,709 股，占公司股份总数的0.2752％。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。 3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果： 1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会独立董事候选人的议案》： 1.1 选举候选人洪志良先生为公司第三届董事会独立董事 同意78,733,874股，其中，中小股东的表决结果为：同意10,917,216股。 1.2 选举候选人王天东先生为公司第三届董事会独立董事 同意78,731,374股，其中，中小股东的表决结果为：同意10,914,716股。 1.3 选举候选人杨旭波先生为公司第三届董事会独立董事 同意78,671,374股，其中，中小股东的表决结果为：同意10,854,716股。 2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2.1选举候选人傅启明先生为公司第三届董事会非独立董事 同意78,859,174股，其中，中小股东的表决结果为：同意11,042,516股。 2.2选举候选人宋永皓先生为公司第三届董事会非独立董事 同意78,671,374股，其中，中小股东的表决结果为：同意10,854,716股。 2.3选举候选人郭志升先生为公司第三届董事会非独立董事 同意78,671,374股，其中，中小股东的表决结果为：同意10,854,716股。 2.4选举候选人李巍女士为公司第三届董事会非独立董事 同意78,671,374股，其中，中小股东的表决结果为：同意10,854,716股。 3、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举及提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.1选举候选人胡卉女士为公司第三届监事会非职工监事 同意78,793,874股，其中，中小股东的表决结果为：同意10,977,216股。 3.2选举候选人王瑜女士为公司第三届监事会非职工监事 同意78,671,374股，其中，中小股东的表决结果为：同意10,854,716股。 公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关监票、验票、计票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。 公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。 经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵司2016年第一次临时股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2016年 第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙亦涛 负责人： 吴明德 郭怡 二O一六年十一月九日 上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 青岛 厦门 香港 天津 济南 合肥 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/