1 上海物资贸易股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 资 料 2016 年 11 月 16 日 2 目 录 一、 2016 年第二次临时股东大会议程 -------------------------------------------- 3 二、 2016 年第二次临时股东大会规则 -------------------------------------------- 4 三、关于修订上海物资贸易股份有限公司章程部分条款的议案 ------------ 5 四、关于本公司对控股子公司提供银行融资担保额度的议案 -------------- 13 3 大 会 议 程 一、 会议召开时间、地点 1、 现场会议 时间： 2016 年 11 月 16 日（周三）下午 2:30 地点：上海市南苏州路 325 号 7 楼会议室 主持人：董事长 秦青林 2、 网络投票 投票时间： 2016 年 11 月 16 日（周三） 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00 二、 会议表决方式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海 证券交易所（ 以下简称“ 上交所”） 交易系统向社会公众股股东提供网络形式的 投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决 权。 三、 投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为 准。 网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于 2016 年 10 月 29 日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（ http://www.sse.com.cn）披 露的临时公告（编号：临 2016-058） 。 四、 审议会议议案 （一） 审议《 关于修订上海物资贸易股份有限公司章程部分条款的议案》 （二） 审议《关于本公司对控股子公司提供银行融资担保额度的议案》 五、 股东交流发言 六、 投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果） 七、 宣读现场表决结果 八、 国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见 九、 大会结束 4 上海物资贸易股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会规则 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序 和议事效率，制订本大会规则如下： 一、 会议出席对象为截止 2016 年 11 月 9 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东， B 股股东股权登记日为 2016 年 11 月 14 日（ B 股最后交易日为 2016 年 11 月 9 日） ；本公司董事、监事及高级管理 人员。 二、 大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、 会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩 序。 四、 现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开 前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般 不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会 秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交 主持人。 五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐 号符合登记规定，股东在“同意” 、 “反对” 、 “ 弃权” 栏中选择打勾，且表决 票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。 六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。 上海物贸 2016 年第二次临时股东大会 秘 书 处 2016 年 11 月 16 日 5 2016 年第二次临时股东大会议案之一 关于修订《上海物资贸易股份有限公司章程》部分条款的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 于 2016 年 9 月 30 日颁布的《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》、《上市公 司股东大会规则（ 2016 年修订）》等有关法律、法规的规定，对《上海物资贸 易股份有限公司章程》（以下简称“公司章程” ）的部分条款进行修订（修订草 案前后对照稿附后）。 以上事项，请予审议。 上海物资贸易股份有限公司董事会 2016 年 11 月 16 日 附： 《上海物资贸易股份有限公司章程》修订草案 《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理 暂行条例》（国务院第 112 号令发布）、 《上海市股份有限公司暂行规定》（上 海市人民政府[1992]15 号令）、《上海 市人民币特种股票管理办法》、《上海 市人民币特种股票管理办法细则》（沪 银管[1991]5154 号）及其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市经济委员会《上海市经 委关于同意上海物资贸易中心改组为股 公司系依照《股票发行与交易管理暂行 条例》（国务院第 112 号令发布）、《上海 市股份有限公司暂行规定》（上海市人民政 府[1992]15 号令）、《上海市人民币特种股 票管理办法》、《上海市人民币特种股票管 理办法细则》（沪银管[1991]5154 号）及其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经上海市经济委员会《上海市经委 关于同意上海物资贸易中心改组为股份有 6 份有限公司后向社会公开发行股票的通 知》（沪经企[1993]406 号）批准，以募 集方式设立，在上海市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照。 限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪 经企[1993]406 号）批准，以募集方式设立， 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照号： 913100006072619284。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总经理助理。 第七十二 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例及出席股东大会的流通 股股东（包括股东。代理人）和非流通 股股东（包括股东代理人）所持有表决 权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果，在记载表决结果时， 还应当记载流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容： 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例。 出席股东大会的内资股股东(包括股东 代理人)和境内上市外资股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数，各占公司总 股份的比例。 （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果。在记载表决结果时，还应当 记载内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 7 1、出席股东大会的内资股股东(包括 股东代理人)和境内上市外资股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数，各 占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载 内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况。 其他内容。 第 七 十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （ 二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 下列事项须经公司股东大会表决通 过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或 提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发 行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股 东配售股份（但控股股东在会议召开前 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 8 承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权 偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企 业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东 利益有重大影响的相关事项。 第七十八 条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十九 条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 9 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第一百一 十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以 上董事或者监事会及总经理，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百三 十五条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总经理助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、总经理助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 10 第一百五 十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第二百零 五条 本章程经 2016 年 6 月 20 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过之日起生 效。 本章程自股东大会通过之日起实施。 《公司章程》附则：股东大会议事规则 修订前条款 《公司章程》附则：股东大会议事规则 修订后条款 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程 公司应当在公司住所地或公司章程规 11 规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。公司可以采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并 行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开， 并采用按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权 第三十一 条 股东与股东大会拟审议事项有关联 关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东与股东大会拟审议事项有关联关 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第四十五 条 公司股东大会决议内容违反法律、行 政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式 公司股东大会决议内容违反法律、行政 法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 12 违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 《公司章程》附则：董事会议事规则 修订前条款 《公司章程》附则：董事会议事规则 修订后条款 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东 提议时； （二） 1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五） 1/2 以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其 他情形。 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 时； （二） 1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五） 1/2 以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他 情形。 13 2016 年第二次临时股东大会议案之二 关于本公司对控股子公司提供银行融资担保额度的议案 各位股东： 为支持汽车服务贸易发展，本公司拟对上海百联汽车服务贸易有限公司（公 司持股 96.34%，以下简称“百联汽车” ）所属全资子公司上海百联沪东汽车销 售服务有限公司、上海百联沪北汽车销售有限公司及控股子公司上海百联逸仙汽 车销售服务有限公司（百联汽车持股 80%）等三家公司向上海浦东发展银行股份 有限公司黄浦支行融资（综合授信）提供担保，融资担保总额人民币 17,000 万 元。 一、被担保人基本情况 1、上海百联沪东汽车销售服务有限公司 注册地点：共和新路 3550 号 10 幢三层 法定代表人： 宁斌 经营范围：主要业务为汽车销售、 售后服务，上海大众品牌汽车销售，汽车 配件、摩托车配件销售，从事货物及技术进出口业务；二类机动车维修（小型车 辆维修）等经营。 最新的信用等级状况： 未评定 截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 16,689.06 万元，负债总额 13,915.82 万元， 资产净额 2,773.24 万元。 2015 年实现营业收入 100,590.92 万元，净利润 200.01 万元。 截止 2016 年 9 月 30 日，资产总额 19,969.90 万元，负债总额 17,256.14 万 元，资产净额 2,714.76 万元。 2016 年 1-9 月实现营业收入 72,953.47 万元，净 利润 178.02 万元。 2、上海百联沪北汽车销售有限公司 注册地点：共和新路 3550 号 9 号楼 3 楼 法定代表人： 宁斌 经营范围： 主要业务为汽车销售、售后服务。汽车（含小汽车），摩托车， 汽车配件，摩托车配件，汽车用品（销售），二类机动车维修（小型车辆维修） 等经营。 14 最新的信用等级状况：未评定 截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 9,618.98 万元，负债总额 8,196.23 万元， 资产净额 1,422.75 万元； 2015 年实现营业收入 38,792.8 万元， 净利润 403.84 万 元。 截止 2016 年 9 月 30 日，资产总额 14,106.92 万元，负债总额 12,942.67 万 元，资产净额 1,164.25 万元； 2016 年 1-9 月实现营业收入 37,158.63 万元，净利 润 228.34 万元。 3、上海百联逸仙汽车销售服务有限公司 注册地点： 宝山区逸仙路 1800 号 法定代表人： 宁斌 经营范围： 北京现代品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售。 最新的信用等级状况： 未评定 截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 6,664.14 万元，负债总额 5,839.4 万元，资 产净额 824.74 万元。 2015 年实现营业收入 19,009.51 万元，净利润 4.4 万元。 截止 2016 年 9 月 30 日，资产总额 6,470.08 万元，负债总额 5,644.52 万元， 资产净额 826.56 万元。 2016 年 1-9 月实现营业收入 11,442.38 万元，净利润 -4.32 万元。 二、担保的主要内容 1、各担保对象将根据实际经营需要向银行融资，并由本公司相应与银行签 订担保协议。本公司最终实际担保金额将不超过总担保额度。 2、 2016 年担保额度计划 被担保单位 融资银行 2016 年度额度 （人民币万元） 担保类型 上海百联沪东汽车销售 服务有限公司 上海浦东发展银行股份 有限公司黄浦支行 8,000 承担连带责任 上海百联沪北汽车销售 有限公司 上海浦东发展银行股份 有限公司黄浦支行 6,000 承担连带责任 上海百联逸仙汽车销售 服务有限公司 上海浦东发展银行股份 有限公司黄浦支行 3,000 承担连带责任 合 计 人民币 17,000 上述融资担保额度授权董事长签署，期限至公司 2016 年年度股东大会召开 前。 15 三、董事会意见 本次担保事项已经由公司第七届董事会第十五次会议审议通过。 董事会认 为，公司对上述被担保方具有实质控制权，且上述公司经营情况正常，担保风险 可控。公司对控股子公司提供银行融资担保属公司日常业务发展需要，也为 2016 年度经营业绩完成打好基础。 独立董事发表的独立意见如下：公司对上述被担保方具有实质控制权，且上 述公司经营情况正常，担保风险可控。公司为控股子公司提供担保系正常的商业 行为，公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，同意将 上述议案提交股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2016 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子 公司担保金额 21,385.12 万元，占公司 2015 年经审计的净资产比例为 64.32%。 以上事项，请予审议。 上海物资贸易股份有限公司董事会 2016 年 11 月 16 日