证券代码：000913 证券简称：*ST钱江 公告编号：2016临-056 浙江钱江摩托股份有限公司 关于转让所持浙江瓯联创业投资有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2016年11月9日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于公司转让所持浙江瓯联创业投资有限公司部分股权的议案》，审议通过了 《股权转让协议》，批准公司将所持浙江瓯联创业投资有限公司（以下简称“瓯联公司”）51%股权转让给宁波福进汽车科技有限公司（以下简称“福进公司”），转让价格为人民币15,666万元。本次股权转让完成后，瓯联公司的股权结构将变更为福进公司占51%，公司占 49%。授权公司经营班子具体负责签署《股权转让协议》等协议和文件,办理相关事宜。本次交易将提交股东大会审议。 本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司六届十四次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让所持浙江瓯联创业投资有限公司部分股权的议案》。 二、交易对方的基本情况 企业名称：宁波福进汽车科技有限公司 注册资本：1,000万元人民币 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 统一社会信用代码：91330206MA282M9M6U 住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3201室 法定代表人：刘斌 成立日期：2016年9月19日 经营范围：汽车及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；电子产品、计算机信息技术的研发；广告的设计、制作、发布、代理；经济贸易咨询；会议及展览服务；企业营销策划；市场调查；计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车、汽车配件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股比例：刘斌占100%。 福进公司与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员及持有我公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的为公司所持瓯联公司的51%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。 1、标的公司基本情况 公司名称：浙江瓯联创业投资有限公司 统一社会信用代码:913300006891243366 营业期限：2009年5月12日至长期 法定代表人: 郭东劭 注册资本： 12,000万元人民币 住所：杭州市下城区武林新村104号3幢 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、持股比例：公司占100%。 3、最近一年及一期主要财务数据 人民币：元 项目 2015年12月 2016年9月 资产总额 84,361,542.88 276,427,627.26 净资产 52,030,697.42 197,145,844.80 2015年1月-2015年12月 2016年1月-2016年9月 营业收入 0 0 净利润 -1,755,515.65 59,072.38 （以上数据2016年三季度未经审计） 4、评估情况 根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0840430号《浙江钱江摩托股份有限公司拟转让其持有的浙江瓯联创业投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，瓯联公司股东全部权益的评估价值为307,163,985.99元，因此，公司所持瓯联公司51%股权对应权益的评估价值为156,653,633元。 四、交易协议的主要内容 （一）交易各方 出让方：公司 受让方：福进公司 （二）交易价格及定价依据 1、交易价格 公司将所持瓯联公司51%股权转让给福进公司，转让价格为人民币15,666万元。 2、定价依据 以具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0840430号《资产评估报告》为作价基准，在该评估报告确定的评估价基础上由双方协商确定。 （三）支付资金来源、支付方式、支付期限 1、支付资金来源 福进公司自筹资金。 2、支付方式、支付期限 （1）在协议生效后5个工作日内，福进公司应向公司支付股权转让总价款的55%（即人民币8616.3万元，大写：捌仟陆佰壹拾陆万叁仟元）作为首付款。 （2）协议双方确认：协议生效且公司收到福进公司的首付款后，双方应当共同签署一份办理瓯联公司股权变更登记的授权委托书，共同授权办理瓯联公司股权转让工商变更登记的全权代理人，负责办理瓯联公司相关工商变更登记手续。双方应即准备办理工商变更登记所需的有关资料，包括但不限于修改公司章程等，章程的修改内容由双方另行协商一致后盖章确定。 （3）在双方和瓯联公司准备好工商变更资料后，由受托的全权代理人及时向相关部门提交资料申请办理瓯联公司51%股权的转让和变更登记手续。办理变更登记过程中如需双方任何一方协助或配合的，各方均应积极协助和配合。 （4）在瓯联公司取得新的营业执照（或向登记机关查询确定工商变更实际已完成）后，福进公司再向公司支付股权转让总价款的剩余款项。在本协议生效的情况下，无论瓯联公司的股权转让手续是否完成，福进公司付清股权转让总价款的时间最迟不得晚于2017年9月30日。 福进公司向公司支付股权转让款的方式为银行汇款。 （四）其他事项 1、未缴纳出资的处理 （1）双方一致确认：本协议签署前，公司对于其认缴的出资额已经履行了足额出资义务。 （2）双方一致同意： 瓯联公司如存在注册资本实际未足额缴纳 的情形的，由福进公司在受让本次股权后按瓯联公司章程约定的时 间、金额和方式按期、足额缴纳。 2、公司治理机构调整 （1）本协议项下的股权转让手续完成后，公司不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；福进公司依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东义务。 （2）本协议项下的股权转让手续完成后，双方应促使瓯联公司调整董事会，其中由公司推荐1名董事、福进公司推荐2名董事组成。 （3）本协议项下的股权转让手续完成后, 瓯联公司设立1名监事，由公司推荐。 （4）为实现本条约定，双方应促使瓯联公司自股权转让手续完成之日起10个工作日内完成其章程及有关内部规章制度的修改，具体内容由双方协商一致后予以盖章确认。 3、瓯联公司增资 双方均同意，公司和福进公司于2016年12月30日前按其在瓯联 公司的股权比例对瓯联公司共增资人民币2340万元（大写：贰仟叁佰 肆拾万元）。 4、股权转让的税费承担 因合同项下股权转让需承担的税收、办理股权转让手续所产生的费用等一切税费，均由双方各自承担和支付，双方应按照相关法律规定的时间向税务、工商等相关部门缴纳。 5、承诺和保证 （1）公司作为转让方的承诺和保证 1）公司对其拟转让的股权拥有合法的、完全的处置权,该股权未设定任何抵押、质押，也不存在诉讼、司法查封或其他形式的权利限制； 2）公司将严格履行本协议约定义务。 3）在本次股权转让过程中所提供的文件、资料是真实、合法、完整、有效的；复印件与原件一致无误。 （2）福进公司作为受让方的承诺与保证 1）福进公司系依法注册成立、并合法存续至今的公司法人，其依法有权受让瓯联公司的股权；其受让本协议所约定的股权的行为已经得到其公司权利机关的批准；有能力支付本次股权转让价款，且其用于支付股权转让价款的资金来源合法；并将严格履行本协议约定义 务。 2）福进公司在签署本协议前已对瓯联公司进行了具体的调查、核实，对于瓯联公司的实际经营状况和资产、债权债务、员工管理等情况有了充分的了解，并在此基础上与公司约定的股权转让总价款系客观公允。 3）在本次股权转让中所提供的文件、资料是真实、合法、完整、有效的；复印件与原件一致无误。并承诺：如福进公司提供虚假材 料，福进公司将承担由此所引发的一切法律责任。 6、协议的生效、变更及终止 （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于公司董事会及股东大会关于本协议项下股权转让的审议通过之日起生效。如本协议因未获得公司董事会或股东大会审议通过而最终未生效的，双方互不追究对方的违约责任。 （2）对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议双方正式签署书面补充协议且符合前条规定的条件后方可生效。补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等效力。 （3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部充分履行完毕，视为本协议最终履行完毕。 （4）除另有约定外，协议双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。 （5）如任何一方严重违反本协议的约定，导致本协议守约方的协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。 7、违约及赔偿责任 （1）本合同生效后，福进公司无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向公司一次性支付违约金，给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。 （2）福进公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过20日，公司有权解除合同，要求福进公司按照本合同转让价款的2%向公司支付违约金。若上述违约金不足以弥补公司损失，福进公司还应就不足部分向公司支付足额赔偿（守约方为追究违约方违约责任付出的全部成本和费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费 用，均应全额计入损失）。 （3）除不可抗力外，本协议任何一方如未能履行或未能及时、充分履行本协议项下的其他义务或者严重违反了本协议的任何约定而导致守约方遭受任何损失，若守约方没有选择终止本协议及其它相关文件，则违约方有义务在守约方所要求的期限内，按照守约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照守约方的要求对违约行为进行纠正或弥补的，守约方有权采取所有相应的法律救济措 施，且守约方有权向违约方要求向其支付违约金，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的一切损失。 五、本次交易的影响 本次股权转让的原因是由于公司摩托车主营业务国内市场的下 滑，需集中优势来稳定和发展主业。 本次股权转让有利于公司进一步整合资产，集中资源做专做强主业。本次股权转让完成后，公司不再将瓯联公司纳入公司合并报表范围，按照《企业会计准则解释第4号》第四款的规定，对剩余股权按照其在丧失控制权日改用公允价值重新计量。经测算，预计公司的税前利润将增加约25,497万元，具体以会计师事务所审计报告为准。 六、独立董事意见 鉴于瓯联公司在评估基准日2016年6月30日股东全部权益的评估价值为307,163,985.99元，公司所持瓯联公司51%股权对应权益的评估价值为156,653,633元，为此，经交易各方协商后确定了最终交易价格为15,666万元。因此，本次交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，本次交易事项不存在法律障碍，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易事项的交易方式符合市场规则，未发现内幕交易或关联交易，价值公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情 形。同意上述交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十四次会议决议； 2、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0840430号《资产评估报告》； 3、《股权转让协议》； 4、独立董事意见。 特此公告。 浙江钱江摩托股份有限公司 董事会 2016年11月10日