股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所 东方花旗证券有限公司 关于 珠海艾派克科技股份有限公司 限制性股票激励计划 首次授予事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期：二�一六年十一月 目录 目 录......1 声 明......2 释 义......3 第一节 基本假设......5 第二节 本次限制性股票激励计划履行的审批程序......6 第三节 本次限制性股票的授予情况......7 第四节 本次限制性股票授予条件说明......10 第五节 独立财务顾问的核查意见......12 声明 东方花旗证券有限公司接受委托，担任珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供艾派克全体股东及有关各方参考。 1、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾派克提供，艾派克及其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划首次授予事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对激励计划首次授予事项出具独立财务顾问报告。同时，独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对艾派克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中的含义如下： 艾派克/上市公司/公司/指 珠海艾派克科技股份有限公司 本公司 限制性股票激励计划、指 《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 激励计划 案）》 本独立财务顾问报告/ 指 《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司 本报告 限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》 董事、董事会 指 艾派克董事、董事会 监事、监事会 指 艾派克监事、监事会 股票 指 公司发行的面值为人民币1.00元的股票 公司按照激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到 限制性股票 指 限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的 所有权，但在解锁前不得转让、用于担保或者偿还债务，继 承、司法划转除外 按照激励计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管 激励对象 指 理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干 和技术骨干 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 指 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 解锁期 指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 解锁日 指 激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除锁定之日 解锁条件 指 根据激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条 件 《公司章程》 指 《珠海艾派克科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 金杜律师、律师 指 金杜律师事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数 与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 基本假设 独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第二节 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 上市公司本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2016年9月9日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会 第二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》等议案，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。 2、2016年9月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查 中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年11月9日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事 会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 第三节 本次限制性股票的授予情况 （一）授予日 根据艾派克第五届董事会第五次会议决议，本次限制性股票的授予日 2016 年11月10日。 （二）限制性股票的来源和授予股票数量 1、限制性股票的来源 根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向增发的公司股票。 2、授予股票数量 根据限制性股票激励计划和《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》，本次实际首次授予激励对象1,604.349万股，占公司目前股本总额的1.610%。 （三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况 根据限制性股票激励计划和《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》，首次激励对象实际获授情况具体如下： 序号 姓名 职务 获授限制性股 占授予限制性股 占当前总股本 票数量（万股） 票总数的比例 的比例 1 严伟 总经理 60.000 2.992% 0.060% 2 汪栋杰 高级副总经理 30.000 1.496% 0.030% 3 张剑洲 副总经理兼董秘 25.000 1.247% 0.025% 4 程燕 副总经理 21.400 1.067% 0.021% 5 丁励 技术负责人 13.800 0.688% 0.014% 6 陈磊 财务负责人 6.800 0.339% 0.007% 小计 157.000 7.829% 0.157% 中层管理人员及核心骨干（513人） 1,447.349 72.171% 1.453% 首次授予部分合计 1,604.349 80.000% 1.610% 预留 401.087 20.000% 0.403% 合计 2,005.436 100.000% 2.013% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东大会时公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事和监事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。 （四）本次限制性股票激励计划调整事项 1、激励对象名单的调整 首次授予531名激励对象中，鉴于12名激励对象因离职或个人原因放弃本 次授予的限制性股票共计52.751万股，公司首次授予的激励对象人数由531名 变更为519名。调整后的激励对象均为公司2016年第六次临时股东大会审议通 过的《限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。 2、授予的限制性股票数量的调整 上述 12 名激励对象因离职或个人原因放弃本次授予的限制性股票共计 52.751 万股；调整后，首次授予的限制性股票数量由 1,657.100 万股变更为 1,604.349万股。 3、预留限制性股票数量的调整 根据《上市公司股权激励管理办法》第十五条“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”，预留限制性股票数量由409.500万股同步调整为401.087万股，授予的限制性股票数量总数由2,066.600万股变更为2,005.436万股。 （五）首次限制性股票的授予价格及授予确定方法 1、首次授予价格 限制性股票的首次授予价格为16.48元/股，即满足授予条件后，激励对象可 以每股16.48元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。 2、首次授予价格的确定方式 本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者： （一）限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.72元的50%，即 每股15.86元； （二）限制性股票激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.95元的50%， 即每股16.48元。 第四节 本次限制性股票授予条件说明 根据上市公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计 划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经独立财务顾问核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对艾派克2015年 财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，对艾派克2015年与财务报表相关 的内部控制出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。因此，艾派克不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形或“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形。此外，艾派克也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”情形或“中国证监会认定的其他情形”。 截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。 第五节 独立财务顾问的核查意见 独立财务顾问认为，艾派克本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，艾派克不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之签章页） 东方花旗证券有限公司 2016年11月9日