证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-030 中国软件与技术服务股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第六届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料于2016年10月21日以电子邮件和微信方 式发出。 （三）本次董事会会议于2016年11月10日召开，采取了通讯表决方式。 （四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 （五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。 二、董事会会议审议情况 一、关于收购苏州艾弗世公司股权的议案 根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟以1元的对价收购北京维冠电子设备有限责 任公司（简称北京维冠）持有的艾弗世(苏州)专用设备股份有限公司（简称艾弗世）630万股 股份（占其总股本的63%）。收购完成后，公司在艾弗世持股比例为63%，成为其控股股东。本 次交易不构成本公司的关联交易。 艾弗世成立于2012年8月，注册资本1000万元，股份总数1000万股，注册地江苏苏州， 主营业务定位于轨道交通自动售检票设备核心模块的研发、生产、销售及售前售后服务，拥有扇门单元的自主知识产权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2015年12月31日，艾弗世总资产1,823.16万元，净资产111.90万元，2015年实现营业收入2,026.23万元，净利润-83.49万元；根据未经审计的财务报表，截至2016年9月30日，艾弗世总资产1,483.10万元，净资产-411.45万元，2016年1-9月实现营业收入281.32万元，净利润-523.36万元。本次交易的定价系根据艾弗世的实际情况，经相关各方协商确定。 通过本次收购，公司将拓展AFC核心部件的市场和技术，完成公司在AFC的系统集成、整 机和核心部件的完整的垂直产业链布局，为公司在AFC领域的做强做大奠定基础。 表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 二、关于挂牌出售天津中软公司股权的议案 根据公司发展战略和经营管理的需要，拟将公司在天津中软软件系统有限公司（简称天津中软）的90%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。 天津中软成立于2003年4月21日，注册资本100万元，其中本公司出资90万元，占注 册资本的90%。主营业务定位于计算机软件开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设 备、通讯器材、电子元器件批发兼零售。多年来，天津中软经营状况不佳，资不抵债。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年6月30日，天津中软总资产332.60万元，净资产-329.23万元，2016年1-6月实现营业收入301.97万元，净利润-89.48万元；截至2015年12月31日，天津中软总资产399.15万元，净资产-239.75万元，2015年度实现营业收入542.50万元，净利润-324.59万元。根据中京民信(北京)资产评估有限公司以2016年6月30日为基准日的评估，天津中软股东全部权益价值为-9.41万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。 本次挂牌出售天津中软公司股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。 表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 三、关于同意清算注销欣点科技公司的议案 根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司中软信息系统工程有限公司之子公司迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）清算注销其子公司成都欣点科技有限公司（简称欣点科技）。 欣点科技成立于2011年7月，注册资本111.11万，迈普通信持有其65.08%股权。主营 业务定位于研发、生产、销售计算机软件并提供技术咨询。该公司当前主要技术和产品方向与公司整体业务规划不一致。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2016年7月31日，欣点科技总资产769.00万元，净资产725.06万元，2016年1-7月实现营业收入143.46万元，净利润-27.34万元。根据中京民信(北京)资产评估有限公司以2016年7月31日为基准日的评估，欣点科技全部股东权益价值为725.59万元。 本次清算注销欣点科技公司，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。 表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 四、关于同意清算注销欣动科技公司的议案 根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司中软系统工程子公司迈普通信清算注销其子公司成都欣动科技有限公司（简称欣动科技）。 欣动科技成立于2012年2月，注册资本115万元，迈普通信持有其51%的股权。主营业 务定位于研究、开发、生产、销售计算机软件、网络设备、通信设备技术咨询。该公司近年来经营状况持续下滑，连续亏损且扭亏无望。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2016年7月31日，欣动科技总资产24.47万元，净资产20.42万元，2016年1-7月实现营业收入0.38万元，净利润-99.67万元。根据中京民信(北京)资产评估有限公司以2016年7月31日为基准日的评估，欣动科技全部权益价值为51.42万元。 本次清算注销欣动科技公司，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。 表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 五、关于同意清算注销新云软件公司的议案 根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司中软系统工程子公司迈普通信清算注销其子公司成都新云软件有限公司（简称新云软件）。 新云软件成立于2010年9月，注册资本312.50万，迈普通信持有其74.72%股权。主营 业务定位于研发、销售应用软件、计算机硬件并提供技术咨询服务。该公司近年来经营状况持续下滑，连续亏损且扭亏无望。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2016年7月31日，新云软件总资产234.24万元，净资产234.18万元，2016年1-7月实现营业收入0.00万元，净利润-8.04万元。根据中京民信(北京)资产评估有限公司以2016年7月31日为基准日的评估，截至2016年7月31日，新云软件全部权益价值234.19万元。 本次清算注销新云软件公司，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。 表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2016年11月10日