中国西电电气股份有限公司 601179 2016年第一次临时股东大会会议资料 2016年11月17日 目 录 议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 3 议案二：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案......7议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 中国西电电气股份有限公司于2016年10月28日召开了第二届董事 会第三十九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订，具体内容如下： 一、原第十一条： 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。 公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。 现修订为： 在公司中设立中国共产党组织，开展党的工作和活动。 依照《公司 法》、《工会法》和其他有关法律、法规，设立公司工会组织，开展工会工作和活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式参与民主管理。公司为党组织、工会组织的工作和活动提供必要的条件。 二、在第七章后，增加党建工作一章，包括三小节，共8条： 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十七条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 规定，设立中国共产党中国西电电气股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）及中国共产党中国西电电气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），同时设置基层党组织及公司党委和公司纪委的工作机构、配备工作人员，开展工作和活动。 第一百六十八条 党委工作机构、基层党组织和纪委工作机构的设 置、工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百六十九条 公司党委设书记、副书记、常委、委员，公司纪委 设书记、副书记、委员，其职数按上级党组织批复执行，并按照《党章》及有关规定选举或任命产生。 第一百七十条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百七十一条 公司依据《工会法》和《中国共产主义青年团章程》 设立工会和共青团组织，设置工作机构，配备工作人员。工会和共青团组织在上级组织和同级党委的领导下开展工作与活动。 第二节 公司党委的职权 第一百七十二条 公司党委的职权包括： （一）履行党建主体责任，发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营、改革发展开展工作； （二）保证党和国家的路线、方针、政策和公司重大决策部署的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法履行职责和行使职权； （四）研究决定公司党群工作机构的设置和人员编制、党群干部任免、党建工作规划和年度工作计划，领导公司思想政治工作、干部工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与公司“三重一大”决策，对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题讨论研究，提出意见和建议。 （六）领导并支持职工代表大会依法履行职责和行使职权，依法参与民主管理、民主监督； （七）贯彻落实上级党委的指示要求，研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十三条 公司党委在干部选用工作中发挥“确定标准、规范 程序、参与考察、推荐人选”的作用。 第三节 公司纪委的职权 第一百七十四条 公司纪委的职权包括： （一）协助党委落实主体责任，对党员、党组织及其成员执行《党章》党纪党规履行监督责任，维护《党章》和党纪党规； （二）检查党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）协助党委抓党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （四）对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部履职行权进行监督，做出关于维护党纪的决定； （五）按照管理权限，检查和处理公司所属党组织和党员违反《党章》和党纪党规的案件； （六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （七）研究其它应由公司纪委决定的事项。 公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。 三、原第一百九十一条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 现修订为： 第一百九十九条 公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活 动。公司研究决定改制以及经营方面和涉及职工切身利益的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。公司应依法为工会拨付费用。 现提请本次股东大会审议。 中国西电电气股份有限公司 董事会 议案二 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表: 中国西电电气股份有限公司于2016年10月28日召开了第二届董事 会第三十九次会议，审议通过了关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案，拟对相关内容进行修订，具体内容如下： 一、原第一条： 为进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）企业法人治理结构，建立符合现代企业制度要求的激励与约束机制，规范公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，促进公司经济效益增长和可持续发展，按照《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》的要求，根据国务院国资委《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》、《关于整体上市中央企业董事及高管人员薪酬管理的意见》（国资发分配2008140号）等相关文件，及管理要求，本着公开、公平、公正的原则制定本制度。 现修订为： 为进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）企业法人治理结构，建立符合现代企业制度要求的激励与约束机制，规范公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，促进公司经济效益增长和可持续发展，按照《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》的要求，根据国务院国资委《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》、《关于整体上市中央企业董事及高管人员薪酬管理的意见》（国资发分配2008140号）、《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配2016531号）等相关文件， 及管理要求，本着公开、公平、公正的原则制定本制度。 二、原第六条： 董事薪酬 （一）独立董事 独立董事薪酬由年度基本薪酬和会议津贴两部分构成。独立董事的年度基本报酬为6万元（人民币，下同）；如担任董事会专门委员会主任（主席、召集人），年度基本报酬定位7万元。独立董事参加股东大会、董事会和专门委员会会议可分别按3000元/次、3000元/次和2000元/次的标准领取会议津贴。 …… 现修订为： 董事薪酬 （一） 独立董事工作补贴 退出现职的中央企业负责人担任独立董事，根据其履职情况发放工作补贴，工作补贴标准为每人每月5000元（税前收入），根据独立董事任职时间按月发放。 …… 现提请本次股东大会审议。 中国西电电气股份有限公司 董事会