北京数字政通科技股份有限公司 关于创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2016年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）。一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、建设智慧城市是城市化进程的必然选择 据国家统计局2015年国民经济和社会发展统计公报的数据显示，中国人口 城镇化率从1978年的17.92%发展到2015年末的56.1%，依据国际经验判断，中 国已进入城镇化加速时期，预计到2020年，将有60%的人口居住在城市，新增 城市人口达3亿。这表明目前中国已经结束以乡村型社会为主体的时代，开始进 入以城市型社会为主体的新的城市时代，为此需要探索一条兼具集约土地、人口高度密集特点的城镇化发展模式。 伴随着我国城镇化进程的不断发展，给人民的生活和经济发展带来了一系列的问题，主要表现在资源匮乏（道路交通资源、医疗资源、教育资源、公共安全资源、政务资源、能源和水资源等）、环境污染、生态退化等严重问题。智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的基于知识社会下一代创新的城市信息化高级形态，实现信息化、工业化与城镇化深度融合，有助于缓解“大城市病”，提高城镇化质量，实现精细化和动态管理。智慧城市不仅会改变居民的生活方式，也会改变城市的生产方式，保障城市的可持续发展。当前推进我国智慧城市建设有利于推进我国城镇化发展；有利于培育发展战略性新兴产业，促进形成新的竞争优势和经济增长点；有利于促进传统产业改造升级、社会节能减排，推动经济发展方式转型；有利于我国抢抓新一轮产业革命机遇，抢占未来国际竞争制高点。因此，城镇化进程中智慧城市建设成为其必然选择。 2、智慧城市建设已成为全球化趋势 建设智慧城市能够有效提升城市运行管理的智能化和精细化水平，增强城市经济、基础设施、公共服务和资源环境对人口的承载能力；能够大幅提升城市信息资源的网络化共享、集约化整合、协作化开发和高效化利用，促进城市经济提质增效和优化升级；能够加大数据开放和信息共享力度，推动基于数据的城市管理新方式实现精细化、精准化管理，提升市民幸福感。智慧城市早已不仅仅限于信息技术在城市中的应用，而已经成为现代城市规划、社会治理、公共服务和产业发展等综合城市技术在城市的实施载体和集中展现。 智慧城市已经成为发达国家的重要发展战略。例如：欧盟提出了“智慧城市与社区欧洲创新伙伴行动”，着眼实现“智能增长”、“可持续增长”和“包容性增长”；日本出台了“i-Japan战略2015”，重点是利用智能化技术改善工作与生活，增强城市活力；新加坡推出了“智慧国2015计划”，旨在提升政府治理效率，提升创新发展能力。这些战略举措都是以智慧城市建设为重要支撑，推动城市经济结构、组织形式和管理体制的调整优化，增强城市集聚经济、人口的能力和辐射带动作用。 另外我国“一带一路”重大战略是主动应对全球形势深刻变化、统筹国内国际两个大局做出的重大战略决策，它对于推进我国新一轮对外开放和沿线国家共同发展意义重大。作为现代城市发展的高级阶段的智慧城市，能够加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力。建设一个高质量的“丝路智慧城市群”，提升丝路城市群的承载能力、促进经济提质增效、提高市民生活品质，将会有效引领“一带一路”战略的贯彻实施。 3、政府积极推进购买公共服务 政府购买公共服务因其在转变政府职能、提高服务质量、节省行政成本等方面的优越性，成为公共部门改革中有效的政策工具与制度安排，受到世界各国政府的关注。政府购买公共服务仍属于政府采购范畴的“服务”，使用财政性资金采购。政府购买公共服务的主体是政府，它不同于购买私人服务，不是为政府机构及其工作人员自身消费的服务，而是由政府购买为社会公众所提供的服务。 为进一步转变政府职能、改善公共服务，2013年9月，国务院办公厅《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》明确“十二五”时期，初步形成统一有效的购买服务平台和机制，到2020年在全国基本建立比较完善的政府向社会力量购买服务制度。财政部、民政部、工商总局于2014年12月15日发布《关于印发 的通知》，对购买服务的相关主体、服务事项与目录管理、购买方式和流程、预算和财务管理、绩效监管等内容作了全面规定，进一步加大政府购买服务力度。2016年6月，国务院决定成立政府购买服务改革工作小组，由国务院副总理张高丽任组长，该小组负责统筹协调政府购买服务改革，组织拟订政府购买服务改革重要政策措施等。 政府购买公共服务规模的扩大不仅有助于政府职能的转变，更可以进一步满足公众需求、促进市场竞争，可倒逼事业单位加速改革，有助于破解以往政府包办公共服务的弊端。 4、公司亟需增强自身资本实力，实现股东价值的最大化 近年来，随着项目规模的扩大和需求复杂性的增加，越来越多的城市希望有实力的厂商以“技术+资金+运营”的方式总承包城市级的项目建设，公司亟需提升自身资本实力。对此，公司将在未来的市场推广中根据具体情况，在充分控制资金风险和项目实施风险的前提下，有策略、有步骤的推动以政府购买服务等方式承包综合性智慧城市项目的市场拓展活动，以优良的经营业绩回报公司全体股东。 （二）本次非公开发行的目的 1、募集项目建设资金，助力公司主营业务完善 本次非公开发行完成后，募集资金将有效满足公司当前项目建设面临的资金需求，确保“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”的顺利建设，充分发挥公司的“互联网+”技术积累和“网格化+”模式优势，以实现城市管理精细化、公共服务便携化、生活环境宜居化、基础设施智能化，针对性地开展各业务领域的应用服务研发和产业化推广，通过已建立的全覆盖营销体系，进一步拓展智慧城市业务领域，实现公司业绩的增长，巩固和提升公司核心竞争优势。 2、增强公司资本实力、提升盈利能力 本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次非公开后资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市建设领域的研发投入、加强营销渠道的建设，由此不断提升公司的综合竞争实力，进而提高公司的持续盈利能力。 综上所述，本次非公开发行将有效满足公司当前项目建设的资金需求，促进公司产品和业务升级，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险；有利于公司不断巩固和提升在智慧城市建设领域的综合竞争力，更好地回报广大投资者。 二、 本次发行证券的品种及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、实现公司战略发展目标的需要 公司在保持传统业务稳定增长的同时，需要进一步推广发展新产品和新技术。围绕智慧城市建设，结合移动互联、云计算和大数据技术，向新业态下的“互联网+”形态演进。外延式扩张一直是公司的发展战略，公司希望通过战略合作、资源整合和投资并购等方式，完善现有产业链，实现智慧城市的多层次发展，打造智慧城市大平台。公司重点关注智慧城市领域内信息化渗透率较高的行业，智慧城管、智能泊车、智慧管网、平安城市、智能交通、智慧医疗等领域。 新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目是公司未来战略实施的技术基础，通过该项目的实施，公司充分运用资本的力量加快建立智慧城市的多行业融合应用体系，整合各种优势资源，探索以“互联网+”的模式推动智慧城市生态圈的发展，打通智慧城市建设过程中的信息孤岛，在为城市管理者和城市居民提供高质量的公共服务的同时积极探索提供增值服务的渠道和模式，形成产业共赢的格局，促进公司更好更快的发展，符合公司的发展战略。 2、提高公司盈利能力和抗风险能力，充实资本实力 新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目的实施能够大幅度提高公司的盈利能力，提升公司的技术水平和技术附加值，从而全面增强公司的综合服务水平及核心竞争力。同时，公司智慧城管、智能泊车、智慧管网、平安城市、智能交通、智慧医疗等多领域的业务构成保证了盈利的持续性和稳定性，可以有效的规避单一业务领域受市场波动的影响对公司持续经营所带来的风险。 通过本次非公开发行，公司可以充实资本实力，推动新业务的发展，拓展业务规模和市场空间，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。 3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 银行借款的融资额度相对有限，且若采用债务融资，除每月固定利息负担之外，未来公司还将偿还大额的债务本金，对公司的现金流形成较大压力。股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票数量为不超过4,000万股。 本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。 综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的最终发行对象不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。 “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。” 同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形： “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” 此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定： “（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。” 综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十二次会议、2015年年度股东大会、第三届董事会第十五次会议和第三届董事会第十九次会议审议并通过，决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 （三）募投项目科学合理 本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。 公司本次非公开发行募集资金总额不超过53,810.00万元，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量 1 新一代“网格化+”智慧城市综合信 90,195.00 37,810.00 息服务及运营项目 2 补充流动资金项目 30,000.00 16,000.00 合计 120,195.00 53,810.00 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司2015年年度股东大会审议了本次发行方案，出席会议的全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独进行了计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案在2015年年度股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施： 1、积极推进公司业务发展战略升级，不断提升公司核心竞争力 公司将开展智慧城市综合应用服务平台研发及产业化项目建设，充分发挥公司的“互联网+”技术积累和“网格化+”模式优势，继续加大在产品研发、业务创新等方面的投入，以实现城市管理精细化、公共服务便携化、生活环境宜居化、基础设施智能化，针对性地开展各业务领域的应用服务研发和产业化推广，通过已建立的全覆盖营销体系，进一步拓展智慧城市业务领域，推动公司业绩的增长。 2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率 公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。 3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司于2016年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定 的议案》，此议案已经公司2015年年度股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 八、结论 综上所述，公司本次创业板非公开发行具备必要性与可行性，本次创业板非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 北京数字政通科技股份有限公司 董事会 二�一六年十一月十日