证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2016-076 中再资源环境股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司四川中再生资源开发有限公司（以下简称“四川公司”）拟收购中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）财产份额。 ●关联人回避：中再生是本公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生在公司董事会表决时已回避表决。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案不需提交股东大会审议。 ●交易影响：本次交易符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。 一、关联交易概述 ㈠公司全资子公司四川公司拟收购中再生作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额即200万元人民币出资额。 ㈡中再生是公司控股股东，其董事长管爱国先生为本公司董事长，其总经理助理沈振山先生为本公司董事。中再生为公司关联人，本次交易构成关联交易。 ㈢本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ㈣根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 ㈠名 称：中国再生资源开发有限公司 ㈡类 型：有限责任公司(法人独资) ㈢住 所：北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908 ㈣法定代表人：管爱国 ㈤注册资本：10,000万元 ㈥成立时间：1989年5月12日 ㈦经营范围: 普通货运（有效期至2017年4月14日）。废旧物 资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ㈧关联关系：中再生是本公司控股股东，其董事长管爱国先生为本公司董事长，其总经理助理沈振山先生为本公司董事。 三、关联交易标的基本情况 ㈠交易双方： 受让方为本公司全资子公司四川公司；转让方为中再生。 本公司全资子公司四川公司： ⒈成立日期：2009年5月5日； ⒉注册 号：511000000013151； ⒊注册资本：8000万元人民币； ⒋住 所：内江市东兴区�滥舷缢�洞子四川西南再生资源产业 园888号； ⒌法定代表人：黄泽涛； ⒍公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；⒎经营范围：再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；二手交易市场（包括旧车）的开发建设、经营管理；报废汽车拆解；生产、销售：蒸汽；市场信息服务；废弃电器电子产品回收处理；房地产开发（凭资质证书经营）；进出口贸易。 ⒏经营期限：2009年5月5日至长期。 ㈡交易标的： 中再生作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额即 200万 元人民币出资额。 ㈢京再瑞的基本情况 ⒈名称：上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙） ⒉类型：有限合伙企业 ⒊住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号 3层 3E-2305 ⒋执行事务合伙人：上海万深股权投资基金管理有限公司 ⒌成立日期：2014年12月24日 ⒍统一社会信用代码：913100003242951831 ⒎经营范围：实业投资，投资咨询、法律咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 ⒏合伙期限：2014年12月24日至2029年12月23日 ⒐出资情况： 序 合伙人名称 类型 出资 认缴出资额认缴比例实缴出资 实缴比例 号 方式 （万元） (%) 额（万元） (%) 1 上海万深股权投资基 普通合伙人 货币 100 0.25 100 0.32 金管理有限公司 2 北京融汇财通投资有 优先级有限 货币 18,000 44.67 18,000 56.78 限公司 合伙人 3 中再资源再生开发有 优先级有限 货币 200 0.50 200 0.63 限公司 合伙人 银晟资本（天津）股 优先级有限 4 权投资基金管理有限 合伙人 货币 20,000 49.63 11,400 35.96 公司 5 银晟（上海）国际贸 劣后级有限 货币 300 0.74 300 0.95 易有限公司 合伙人 6 成都中城汇银股权投 劣后级有限 货币 1,500 3.72 1,500 4.73 资基金管理有限公司 合伙人 7 中国再生资源开发有 劣后级有限 货币 200 0.50 200 0.63 限公司 合伙人 合计 - - 40,300 100 31,700 100 ⒑主要财务数据 以2016年8月31日为基准日,京再瑞的财务会计报告经具有从 事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了CAC 专字[2016]1111号《上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）2015年度、2016年1-8月份审计报告》。其主要财务数据如下：单位：元人民币 项目 2015年12月31日 2016年8月31日 总资产 333,125,417.88 344,203,690.76 总负债 1,018,734.16 988,854.09 净资产 332,106,683.72 343,214,836.67 2015年1-12月 2016年1-8月 营业收入 16,245,611.10 11,546,144.65 营业利润 15,106,683.72 11,108,152.95 净利润 15,106,683.72 11,108,152.95 ㈣京再瑞评估情况 以2016年8月31日为基准日，公司委托北京国融兴华资产评估 有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对京再瑞100%合伙财产份额 进行了评估，国融兴华就此次评估出具了国融兴华评报字[2016]第080078 号《四川中再生资源开发有限公司拟收购上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）财产份额涉及的全部权益项目评估报告》，京再瑞总资产评估价值 38,482.64 万元，增值 4,062.27 万元，增值率11.80%；净资产评估价值38,383.75万元，增值4,062.27万元，增值率11.84%。 ㈤交易价格：交易双方商定以评估值为基础，四川公司收购中再生作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额 200 万元出资额的价格为224万元人民币。 四、关联交易的主要内容 四川公司拟与中再生签署的合伙企业财产份额转让协议主要内容如下： ㈠转让标的 中再生认缴的占京再瑞0.50%（实缴占0.63%）的财产份额。从 审计评估基准日（2016年8月31日）至财产份额交割日之间的损益 由四川公司承担或享有。 ㈡转让价格 经双方协商，转让标的的转让价格为224万元人民币。 ㈢付款方式 四川公司生在合同生效之日起10日内应向中再生支付总价款的 50%；在本次财产份额转让的工商变更登记完成之日起10个日内剩余 款价款一次性支付给中再生。 ㈣费用的负担 本协议项下股权转让涉及的税费由四川公司和中再生依法各自承担。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。 六、关联交易应履行的审议程序 ㈠公司第六届董事会第二十八次会议于2016年11月8日以专人 送达和通讯相结合方式召开，公司在位董事6人，本次会议关联董事 管爱国先生和沈振山先生对会议所议事项的表决进行了回避，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议的结果：非关联董事4人全票同意通过了《关于子公司收购有限合伙企业财产份额的议案》，其中：公司全资子公司四川公司以224万元人民币收购中再生作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额200万元人民币出资为关联交易。 ㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案所涉及关联交易事项发表了专项意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。 七、公司独立董事对该关联交易的专项意见 本公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了如下专项意见： “我们作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司全资子公司四川中再生资源开发有限公司(以下简称“四川公司”)拟以224万元人民币收购中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）财产份额（200万元人民币出资）情况的说明，现就该事项发表如下专项意见： 一、中再生是本公司控股股东，本公司董事长管爱国是中再生的董事长、董事沈振山是中再生的总经理助理，上述拟收购事项构成关联交易。 二、上述关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 三、上述关联交易符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。 四、我们同意上述关联交易。 五、公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”特此公告。 中再资源环境股份有限公司 董事会 2016年11月11日 备查文件： ⒈公司第六届董事会第二十八次会议决议； ⒉公司独立董事关于子公司收购有限合伙企业财产份额关联交易事项的的专项意见； ⒊《上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）2015年度、2016年 1-8月份审计报告》（CAC专字[2016]1111号）； ⒋《四川中再生资源开发有限公司拟收购上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）财产份额涉及的全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第080078号）。