证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-088 美盈森集团股份有限公司 关于与公司关联人共同投资成立公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易相关情况 美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议已审议通过《关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的议案》，该议案已提交将于2016年11月22日召开的2016年度第二次临时股东大会审议。《关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的公告》详见公司于2016年10月29日刊载的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 按照《新羌社区农地开发合作合同》的有关约定，拟由公司、深圳市新羌生态农业发展有限公司（以下简称“新羌生态公司”）、深圳市中州实业有限公司（以下简称“中州实业”）共同出资设立项目公司以实施“深圳智慧农谷”项目，新羌生态公司、公司、中州实业三方股权比例暂定分别为10%、78%、12%，公司可通过转让其占有的部分股权吸收其他投资者参股经营。 鉴于智慧农谷项目为公司新进入的产业，相关经验不足，为进一步充分发挥各自资源优势，降低投资风险，2016年11月9日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于与公司关联人共同投资成立公司的议案》，同意公司与新羌生态公司、中州实业、深圳市中大华安投资有限公司（以下简称“中大华安”）、王海鹏先生、黄琳女士、刘征兵先生共同出资设立项目公司以实施“深圳智慧农谷”项目。 合资方式拟定出资情况如下： 出资方 出资金额（单位：万元） 出资比例 出资方式 美盈森 25,500 51% 货币出资 中州实业 6,000 12% 非货币方式出资 新羌生态公司 5,000 10% 非货币方式出资 王海鹏 11,500 23% 货币出资 黄琳 750 1.5% 货币出资 刘征兵 750 1.5% 货币出资 中大华安 500 1% 货币出资 合计 50,000 100% 2、交易各方关联关系说明 王海鹏先生为公司控股股东、实际控制人；黄琳女士目前担任公司副总经理兼董事会秘书，且为公司第四届董事会非独立董事候选人；刘征兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王海鹏先生、黄琳女士和刘征兵先生为公司的关联自然人，因此本次共同投资成立公司事项构成了关联交易。 公司与中州实业、新羌生态公司、中大华安不存在关联关系。 3、关联交易的审批程序 本次关联交易已获得独立董事事前认可，且经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司董事会成员与上述关联人不存在关联关系，因此本次关联交易不属于需要关联董事回避表决的情况。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方及有关非关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1、王海鹏 截至本公告之日，王海鹏先生持有公司654,500,100股，占公司总股本（非 公开发行股票新增股份后）的 42.44%，是公司的控股股东、实际控制人，属于 《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的公司关联自然人。 2、黄琳 黄琳女士目前担任公司副总经理兼董事会秘书，且为公司第四届董事会非独立董事候选人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的公司关联自然人。 3、刘征兵 刘征兵先生于2015年加入公司，负责公司对外投资相关工作，为公司第四 届董事会非独立董事候选人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的公司关联自然人。 （二）有关非关联方基本情况 1、新羌生态公司基本情况 公司名称：深圳市新羌生态农业发展有限公司 公司住所：深圳市光明新区光明办事处新羌社区综合服务楼303 企业类型：有限责任公司 法定代表人：朱广保 注册资本：30万元人民币 经营范围：农业观光咨询；农产品技术的开发；农产品销售。（不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止项目和需前置审批的项目） 深圳市新羌生态农业发展有限公司系深圳市光明新区新湖办事处新羌居民委员会实际控制的企业，其具体负责推进新羌社区内农业开发相关工作。 2、中州实业基本情况 公司名称：深圳市中州实业有限公司 公司住所：深圳市光明新区公明街道西田社区西工一路A7幢十楼 企业类型：有限责任公司 法定代表人：朱铁桥 注册资本：1000万元人民币 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资开发农业项目、旅游项目；投资农产品基地（具体项目另行申报）；房地产开发；农产品、生态产品的技术开发与销售；循环低碳农业技术开发；国内贸易。 3、中大华安基本情况 公司名称：深圳市中大华安投资有限公司 公司住所：深圳市宝安区西乡街道流塘北区八巷4号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：孙利 注册资本：30000万元人民币 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；清洁服务；机电设备的上门维修（不含承装、承修、承试电力设施）；盆景、花卉的租赁；清洁用品、机电设备、机械设备、日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料、电子产品的销售；计算机软硬件的技术开发、销售；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）、经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）废旧物资的回收和销售（具体经营另行发照）。 三、关联交易标的的基本情况 公司将与上述关联人及其他相关方按照拟定的出资安排共同出资50,000万 元注册成立项目公司以实施“深圳智慧农谷项目”，项目公司具体名称及经营范围等信息以注册登记的情况为准。 “深圳智慧农谷项目”的具体情况详见公司于2016年10月10日及2016年 10月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于签订农地开发合 作合同的公告》、《关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的公告》。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，各方风险共担、收益共享，共同出资新设公司，定价公允。 五、关联交易协议情况 公司与上述关联人及相关各方尚未就共同投资设立公司事项签订发起人/股东协议。 六、关联交易的目的、存在的风险、对公司的影响及其他相关情况的说明1、本次与关联方共同投资成立公司，主要系智慧农谷项目为公司新进入的产业，相关经验不足，引入有关合作方有利于充分发挥各自资源优势，降低投资风险，增强该项目的盈利能力。 2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，各方风险共担，收益共享，定价公允，符合公司利益，不会损害非关联股东利益。 3、本次关联交易对公司未来的经营和财务状况存在一定积极影响，但影响程度的大小依据项目实际运营情况而定，存在一定的不确定性。 4、本次关联交易经2016年度第二次临时股东大会审议批准后，公司将与上述关联人及相关各方协商办理合资公司注册登记事宜，并将在按照《新羌社区农地开发合作合同》的相关约定以及公司董事会、股东大会决议下予以办理，具体登记注册情况，公司董事会将持续关注并及时履行持续信息披露义务。 七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人无其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易在提交董事会审议讨论前已经独立董事认可，独立董事同意提交董事会审议。 关于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：（1）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况；（2）本次关联交易事项公平、公正、公开，未发现有损害中小股东利益的情形；本次关联交易需提交股东大会审议。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十七次（临时）会议决议； 2、《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议有关事项的独立意见》； 3、《独立董事关于公司与关联人共同投资设立公司的事前认可意见》。 特此公告。 美盈森集团股份有限公司董事会 2016年11月10日