证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-084 搜于特集团股份有限公司关于使用 暂时闲置的募集资金和流动资金进行现金管理的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“搜于特”）于2016年11月10日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金和流动资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币250,000万元闲置的募集资金及最高额度不超过人民币50,000万元闲置的流动资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，该人民币300,000万元额度可滚动使用，并授权公司董事长具体实施相关事宜，有效期自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及专户管理情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）核准，搜于特非公开发行了198,412,698股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为人民币2,499,999,994.80元，扣除发行费用人民币35,672,388.03元后，实际募集资金净额为人民币2,464,327,606.77元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月31日出具的天健验〔2016〕3-144号《验资报告》验证确认。 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构长城证券股份有限公司于2016年11月10日分别与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时将严格遵照履行。 2、募集资金使用和结余情况 公司非公开发行了198,412,698股人民币普通股（A股），每股发行价格为人 民币12.60元，募集资金总额为人民币2,499,999,994.80元，扣除发行费用人民 币35,672,388.03元后，实际募集资金净额为人民币2,464,327,606.77元。以上募 集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月31日出具的天 健验〔2016〕3-144号《验资报告》验证确认。截至本公告日，该募集资金尚未 开始使用。 3、募集资金暂时闲置的原因 本次募集资金主要用于“时尚产业供应链管理项目”、“时尚产业品牌管理项目”、“仓储物流基地建设项目”和“补充公司流动资金”四个募投项目。公司将有计划、分步骤使用募集资金投入募投项目，因此有部分募集资金暂时处于闲置状态。 二、本次使用暂时闲置的募集资金和流动资金投资保本型银行理财产品的基本情况 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金及流动资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设及不影响公司正常经营活动的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币250,000万元闲置的募集资金及最高额度不超过人民币50,000万元闲置的流动资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，具体情况如下：1、理财产品品种 为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》认定的风险投资行为。 2、决议有效期 自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。 3、购买额度 最高金额不超过人民币300,000万元，该额度可滚动使用。为保证募投项目建设和公司经营活动顺利开展，公司在有效期限内将选择不超过12个月期限的保本理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 4、实施方式 在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。 5、信息披露 公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。 三、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、风险控制措施 （1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过一年的保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。 （2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员，委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。 （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。 四、对公司日常经营的影响 公司本次使用暂时闲置的募集资金及流动资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司正常经营活动，不影响募集资金投资项目正常运作。 对暂时闲置的募集资金及流动资金适时进行现金管理，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，达到股东利益最大化。 五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 1、独立董事的独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币250,000万元闲置的募集资金及最高额度不超过人民币50,000万元闲置的流动资金适时购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及流动资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用最高额度不超过人民币 250,000 万元闲置的募集资金及最高额度不超过人民币50,000万元闲置的流动资金进行现金管理。 2、监事会意见 公司使用最高额度不超过人民币250,000万元闲置的募集资金及最高额度不 超过人民币50,000万元闲置的流动资金适时购买安全性高、流动性好、短期（不 超过一年）保本型银行理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用最高额度不超过人民币250,000万元闲置的募集资金及最高额度不超过人民币50,000万元闲置的流动资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。 3、保荐机构意见 公司保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）发表意见如下： （1）搜于特本次使用暂时闲置的募集资金投资理财产品已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，并将提交公司2016年第三次临时股东大会审议，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合法律法规的要求；搜于特本次使用最高额度不超过人民币250,000万元闲置的募集资金及最高额度不超过人民币50,000万元闲置的流动资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。 （2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。 基于以上意见，长城证券同意搜于特本次使用最高额度不超过人民币 250,000万元闲置的募集资金及最高额度不超过人民币50,000万元闲置的流动资 金进行现金管理投资保本型银行理财产品。 六、审批程序 公司本次《使用暂时闲置的募集资金和流动资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 七、备查文件 1、《公司第四届董事会第十次会议决议》； 2、《公司第四届监事会第六次会议决议》； 3、《独立董事关于相关事项的独立意见》； 4、《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金和流动资金进行现金管理的核查意见》。 特此公告。 搜于特集团股份有限公司董事会 2016年11月11日