证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-086 债券代码：112215 债券简称：14万马01 浙江万马股份有限公司 关于首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，一、对外投资概述 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励 计划首次授予限制性股票的第三次解锁条件成就，预留授予限制性股票第二次解锁条件成就。 2. 本次可申请解锁的限制性股票数量为402.92万股（其中首次授 予限制性股票371.92万股，预留授予限制性股票31万股），占公司股本总额939,285,488股的0.4290%；本次可申请解锁的激励对象为102名（其中首次授予限制性股票激励对象100名，预留授予限制性股票激励对象2名）。 3. 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前， 公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 公司第四届董事会第四次会议已于2016年11月10日召开，会 议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票的第二次解锁条件已经成就，根据公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，并按照激励计划的相关规定办理限制性股票的解锁。具体情况如下： 一、 关于满足激励计划设定的本次解锁期解锁条件的说明 序号 解锁条件 成就情况 （1）首次授予限制性股票第三次解锁： 解锁安排：授予日36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董 事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分 本计划限制性股票首次授予日 限制性股票办理解锁事宜。解锁比例：40%。 为2013年11月7日，截至本公告 出具之日，已届满36个月，并经 1 （2）预留限制性股票第二次解锁： 第四届董事会第四次会议审议 解锁安排：自首次授予限制性股票的授予日起36 通过，因此，本次申请解除限售 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内 的股份已满足激励计划所确定 的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满 的解锁期条件。 足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理 解锁事宜。 解锁比例：50%。 万马股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 2 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 条件。 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 本次申请解锁的102位激励对象 3 （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为 均未发生前述情形，满足解锁条 不适当人选的； 件。 （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）激励对象单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期 间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营 和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行 为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失 的； （6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定 的。 万马股份首次授予及预留授予限制性股票的业绩 （ 1) 公司2015 年实现扣除非经 考核条件： 常性损益后净利润 26,121.90万 2015年净利润较2012年增长幅度不低于 元，较2012年增长124.34%；且 110%；2015年营业收入较2012年增长幅度不低于 不低于授予日前三个会计年度 75%。 的平均水平。 4 以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于 （ 2) 公司2015 年实现营业收入 上市公司股东的净利润作为计算依据。 684,714.76万元，较2012年增长 在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的 77.80%；且不低于授予日前三个 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 会计年度的平均水平。 益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 综上所述，公司实际业绩达到并 度的平均水平且不得为负。 超过业绩指标考核条件，满足解 锁条件。 根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划 本次申请解锁的102名激励对象 5 实施考核管理办法》，激励对象2015年度考核结 2015年度绩效考核均达标，满足 果达到70分以上。 解锁条件。 综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予限制性股票第三次解锁条件、预留授予限制性股票第二次解锁条件成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。 二、本次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量 本次申请限制性股票解锁的激励对象共102位，可解锁的限制性股票数量为4,029,200股，占公司总股本的0.4290%。 本期可解锁剩余未解 序号 姓名 职位 获授限制性股 限制性股票锁限制性 票数量（万股） 股票数量 数量（万股） （万股） 1 王震宇 董事、总经理 80.00 32.00 0 2 沈伟康 董事、副总经理 52.00 20.80 0 3 何孙益 董事、副总经理 40.00 16.00 0 4 屠国良 董事会秘书、 13.00 5.20 0 财务总监 5 其他人员（98人） 806.80 328.92 0 合计 991.8 402.92 0 说明： 1、公司2013年至2015年期间，未进行股份转增或送股。 2、根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中王震宇、沈伟康、何孙益、屠 国良4位为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 3、公司于2013年11月向105名激励对象首次授予限制性股票976.8万股，2014年7月向4 名激励对象授予预留限制性股票100万股。其中7名激励对象先后终止劳动合同，公司已将其获授但未解锁的限制性股票共计56万股（其中首次授予限制性股票32万股、预留限制性股票24万股）予以回购注销（详见公司于2014年12月29日、2015年6月20日、2016年6月14日、2016年11月11日巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》）。本次可解锁股数中，首次授予限制性股票第三次解锁可解锁股数为371.92万股，预留限制性股票第二次解锁可解锁股数为31万股。 三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解锁的核查意见 本次可解锁102位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，102位激励对象在考核年度（2015年度）考核结果均达到70分及以上，考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 四、独立董事意见 公司董事会关于首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁条件成就情况的确认，符合《管理办法》及公司激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。 五、律师对本次限制性股票解锁发表的法律意见 该所律师认为：万马股份激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票的本次解锁的条件已经成就；万马股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，万马股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。 六、备查文件 1. 第四届董事会第四次会议决议； 2. 第四届监事会第三次会议决议； 3. 独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意 见； 4. 董事会薪酬与考核委员会审核意见； 5. 浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票 第三次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。 特此公告。 浙江万马股份有限公司董事会 2016年11月11日