证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2016-097 深圳广田集团股份有限公司 关于拟受让深圳市泰达投资发展有限公司 60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 经2016年11月10日召开的深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议审议通过的《深圳广田集团股份有限公司关于拟受让深圳市泰达投资发展有限公司部分股权的议案》，同意公司与萍乡泰达恒信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“萍乡泰达”）、深圳市泰达投资发展有限公司（以下简称“深圳泰达”或“目标公司”）、许坤泉、苏云明、深圳明炜集团有限公司、福建省双阳建筑工程有限公司（以下简称“福建双阳”或“双阳公司”）签署《深圳广田集团股份有限公司与萍乡泰达恒信企业管理中心（有限合伙）关于深圳市泰达投资发展有限公司之股权转让协议》。公司拟使用自有资金人民币16,200万元受让萍乡泰达持有的深圳泰达60%的股权。 （二）本次交易的审批程序 本次受让股权事宜在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批准；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 二、交易标的及交易对方基本情况 （一）交易标的基本情况 1、深圳泰达基本情况 公司名称：深圳市泰达投资发展有限公司 住所：深圳市福田区福田街道民田路华融大厦802 法定代表人：许坤泉 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2016年9月20日 经营范围：高新技术产业项目投资；投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经营进出口业务；国内贸易；为酒店提供管理服务（不直接经营酒店）；房地产经纪；物业管理（取得资质后方可经营）。 2、深圳泰达股权架构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%) 萍乡泰达恒信企业管理中 1 600 60 心（有限合伙） 2 许坤泉 400 40 合计 1,000 100 3、深圳泰达介绍 深圳泰达，于2016年9月20日成立，是一家以经营福建双阳作为唯一业务的持股公司，持有福建双阳100%股权。 福建双阳，是一家在福建省泉州市注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000）。 福建双阳成立于一九九六年（原泉州双阳华侨建筑工程有限公司），福建双阳目前已拥有建设工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级，七个一级承包施工资质于一身的综合性建筑施工企业。 福建双阳自创建以来，工程业务稳步增长，企业不断发展壮大，承建的工程项目达200多个，所完成的工程业绩其中获得国、省、市级优质工程奖的工程项目有25项，荣获过中国建筑工程鲁班奖，泉州市建设工作质量、施工安全管理先进单位，泉州市建筑业先进企业，福建省“守合同、重信用”单位，福建省建筑效益100佳企业，福建省先进建筑业企业，泉州市建筑业诚信企业，福建民营企业300强企业，中国农业银行福建省分行按予AAA级信用等级企业等诸多荣誉称号；取得了良好的经济效益和社会效益。 福建双阳最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：人民币元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 244,604,164.93 251,473,152.00 负债 223,763,651.94 253,235,653.09 净资产 20,840,512.99 -1,762,501.09 应收款项总额 206,895,358.00 121,380,921.92 经营活动产生的现金流量净额 12,429,896.55 -6,126,445.19 2016年1-9月 2015年全年 营业收入 253,197,313.63 425,141,825.16 利润总额 27,666,960.36 20,915,174.07 净利润 22,603,014.09 12,412,337.57 （二）交易对方基本情况 名称：萍乡泰达恒信企业管理中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 住所：五陂镇综合楼305号 执行事务合伙人：许杰锋 成立日期：2016年09月18日 经营范围：企业管理、财务管理，商务信息咨询。(以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制的项目，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** （三）其他说明 福建双阳原股东为深圳明炜集团有限公司，2016年9月23日变更为深圳泰达。 许坤泉、苏云明为深圳明炜集团有限公司股东，同时也是福建双阳原共同实际控制人。 三、交易协议主要内容 （一）协议各方： 1、甲方（转让方）：萍乡泰达恒信企业管理中心（有限合伙） 2、乙方（受让方）：深圳广田集团股份有限公司 3、丙方一：许坤泉，丙方二：苏云明 4、丁方（目标公司）：深圳市泰达投资发展有限公司 5、戊方：深圳明炜集团有限公司 6、己方：福建省双阳建筑工程有限公司 （二）交易标的：深圳市泰达投资发展有限公司60%股权 （三）股权转让情况 公司以现金人民币16,200万元受让萍乡泰达持有的深圳泰达60%的股权，本 次股权转让后深圳泰达股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%) 1 深圳广田集团股份有限公司 600 60 2 许坤泉 400 40 合计 1,000 100 （四）资金来源 公司使用自有资金投资。 （五）转让价款 各方同意，本次股权转让价款为人民币壹亿陆仟贰佰万元整（￥162,000,000）。 各方确认，转让价款是乙方获得全部标的股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。 （六）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺 业绩承诺期为从目标公司股权转让的股权交割日所在的当季度第1个自然日 开始的36个月（“业绩承诺期”）。 甲方及丙方一承诺双阳公司第一考核年度经审计的合并报表中的营业收入不低于10亿元（含本数），净利润（经乙方指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于目标公司所有者权益的净利润，与合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司所有者权益的净利润，按照孰低的标准确定，下同）不低于3,000万元（含本数），净利润率不低于3%，经营活动现金流净额不得为负，收现比率不低于70%； 甲方及丙方一承诺双阳公司第二考核年度经审计的营业收入不低于 15 亿元 （含本数），净利润不低于4,500万元（含本数），净利润率不低于3%，经营活动 现金流净额不得为负，收现比率不低于70%； 甲方及丙方一承诺双阳公司第三考核年度经审计的营业收入不低于22.5亿元 （含本数），净利润不低于6,750万元（含本数），净利润率不低于3%，经营活动 现金流净额不得为负，收现比率不低于70%。 如果业绩承诺期间无法达到上述经营活动现金流净额或收现比率，则每降低1%，由甲方及丙方一向乙方支付违约金人民币100万元，在审计报告出具后30日内支付，丙方二和戊方承担连带清偿责任。 2、业绩补偿 如目标公司在业绩承诺期内未实现上述业绩承诺（各考核期内，营业收入、净利润、净利润率和收现比率任意一项或多项指标未达标即视为“未实现业绩承诺”），甲方及丙方一应将目标公司实际净利润与上述目标净利润之间的差额向乙方进行补偿，丙方二和戊方对前述补偿承担连带责任。具体补偿方式为以下两种方式或其组合，具体由乙方进行选择： （1）股权补偿 丙方一应就归属于目标公司净利润中对应本协议第八条第1款的业绩承诺之 不足部分向乙方进行补偿，由丙方一将其持有标的公司对应数额的股权补偿给乙方，即丙方一将相应补偿部分的股权将以壹元的价格转让给乙方。 具体调整方案为乙方向丙方一支付人民币壹元受让乙方持有目标公司相应比例的股权，该比例由以下公式计算得出： 补偿股权比例＝ 如：单个考核目标净利润为3000万，单个考核年度实际净利润为2500万元， 则丙方一应将持有的目标公司的12%的股权以1元的价格转让给乙方。 该调整应在标的公司相关审计报告出具后第10个工作日后60日内完成。 （2）现金补偿 甲方及丙方一就归属于乙方净利润中对应本协议第八条第1款的业绩承诺之 不足部分以现金方式补偿给乙方，即甲方及丙方一在相关考核年度审计报告出具第10个工作日后30日内将目标公司实际净利润与目标净利润之间的差额以现金补偿给乙方，丙方二和戊方对前述现金补偿承担连带责任。即现金补偿的公式如下：现金补偿金额＝（单个考核年度目标净利润－单个考核年度实际净利润）*60%。 3、估值调整 若目标公司达成本协议第八条第1款约定的业绩承诺，乙方承诺以现金方式 对双阳公司进行奖励，具体计算方式如下（单位：万元）： 第一考核期现金调整金额＝（7X－24000）×60%÷3，限额3000万元。 其中，X指第一考核期内目标公司实现的净利润，下同。 第二考核期现金调整金额＝（7Y－4500*8）×60%÷3，限额4000万元。 其中，Y指第二考核期内目标公司实现的净利润，下同。 第三考核期现金调整金额＝（7Z－6750*8）×60%÷3，限额5000万元。 其中，Z指第三考核期内目标公司实现的净利润，下同。 上述奖励分别在2017年、2018年和2019年就业绩承诺之目的编制的审计报 告出具后的30日内支付完毕。 上述业绩奖励计算中实际实现的业绩数据，以目标公司经由乙方指定的具备证券从业资格的会计师事务所审计的财务报表为准。 4、估值惩罚 若目标公司未达到本协议第八条第1款约定的业绩承诺的约定,并且各考核期 内的净利润没有达到3428.57万元,对甲方及丙方一进行估值惩罚,丙方二和戊方 对前述惩罚承担连带责任。惩罚公式如下：（单位：万元）： 第一考核期现金补偿金额＝【（24000－7X）×60%÷3】×1.120 其中，X指第一考核期内目标公司的净利润，下同。 第二考核期现金补充金额＝【（24000－7Y）×60%÷3】×1.254 其中，Y指第二考核期内目标公司的净利润，下同。 第三考核期现金补偿金额＝【（24000－7Z）×60%÷3】×1.405 其中，Z指第三考核期内目标公司的净利润，下同。 上述惩罚金额由甲方及丙方一支付给双阳公司，分别在2017年、2018年和 2019年就业绩承诺之目的编制的审计报告出具后的30日内支付完毕。上述业绩补 偿计算中实际实现的业绩数据，以目标公司及双阳公司经由乙方指定的具备证券从业资格的会计师事务所审计的财务报表为准。 5、退出安排 如果目标公司出现在各考核期内合计出现二次未实现业绩承诺或任一考核期内任一指标未能完成50%或任一考核期内净利润为负情形的，乙方有权要求甲方和/或丙方和/或戊方购买乙方持有的全部或者部分目标公司股权。乙方受让价款按照以下公式计算： 受让价款＝[转让价款×（1＋N×12%）－乙方从目标公司获得的分红－乙方根据本协议第八条第2款获得的业绩补偿]×乙方要求甲方回购和/或丙方和/或戊 方的目标公司股权比例÷60% N为实际经营年限，不足一（1）年的，按照投资天数/365计算。 如果出现以下任意一种情形：（1）丙方投资、经营任何与目标公司及双阳公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业的；（2）目标公司及双阳公司的核心业务发生重大变化的；（3）双阳公司建筑业企业资质证书被注销或到期无法换发新证的。 乙方有权选择在上述任何一种情况出现后，要求甲方和/或丙方和/或戊方受让乙方持有的全部或部分目标公司股权，和/或丙方和/或戊方承诺予以受让，受让价格按照以下公式确定： 受让价款＝[转让价款×（1＋N×12%）－乙方从目标公司获得的分红－乙方根据本协议第八条第2款获得的业绩补偿]×乙方要求和/或丙方和/或戊方回购的目标公司股权比例÷60% 上述受让最迟在乙方书面通知要求甲方和/或丙方和/或戊方受让之日起三个月内执行完毕。 6、清算财产分配 目标公司和/或双阳公司如果因未达成本协议第八条第1款的业绩承诺，在通 知期限内又无法履行补偿义务，乙方有权要求对目标公司和双阳公司实施清算，则在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，对目标公司和/或双阳公司的剩余财产进行分配时，目标公司、双阳公司、丙方和戊方保证乙方获得不低于本协议股权转让款的财产分配。如目标公司和/或双阳公司分配给乙方的剩余资产不足前述金额，差额部分由甲方、丙方一以获得的清算资产为限对乙方进行补充。 （七）保障措施 1、丙方一同意甲方在收到本协议所规定股权受让款后6个月内，支付不少于 1000万元款项用于从二级市场购买乙方股票，并在购买乙方股票后5日内，配合 证券登记结算公司对上述股票采取限制流通措施作为甲方履行相关承诺的连带保证，并承诺未经乙方许可不得减持上述股票。如丙方一不履行上述义务，则乙方有权暂缓支付后续款项，直至丙方一履行上述义务为止。 2、丙方一及/或丙方二同意以其拥有完全所有权的自有财产作为本协议项下甲方、丙方付款义务的担保，具体另行签订相应的担保协议。 （八）其他约定 1、目标公司是经营双阳公司的持股公司，未经乙方批准，目标公司不得进行除双阳公司外任何其他经营事项。目标公司不设立董事会，由乙方委派1名执行董事，执行董事兼任法定代表人。目标公司实行执行董事领导下的总经理负责制，总经理由丙方一委派，副总经理由丙方一委派，财务负责人由乙方委派，人力资源负责人由乙方委派。与经营双阳公司有关的事项由目标公司股东会进行决议，目标公司的公章由乙方和丙方一共同管理。 2、双阳公司董事会由5名董事组成，其中由乙方通过目标公司推荐并通过双 阳公司股东会选举产生3名董事，由甲方通过目标公司推荐并通过双阳公司股东 会选举产生2名董事。董事长兼法定代表人由乙方通过目标公司委派。双阳公司 实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由甲方通过目标公司委派。副总经理由甲方通过目标公司委派，财务负责人由乙方通过目标公司委派，人力资源负责人由乙方通过目标公司委派，工程部总经理由乙方通过目标公司委派。 3、本合同的交割日双方一致确认为2016年9月30日，后续交割清单以该日 期的清单作为分界点。2016年9月30日确定为乙方的收购日，该收购日后，目标 公司和双阳公司产生的权益由乙方和丙方按持股比例享有。 4、本协议自经各方或其授权代表全部正式签署之日起生效。 四、本次交易的目的、影响和存在的风险 （一）本次交易的目的 本次收购深圳泰达的股权，主要在于通过整合福建双阳的建筑施工优势资源，完善公司产业链，扩大公司业务范围，对公司整体发展战略的实施、效益的提升和市场的拓展具有重要的意义。 1、福建双阳有较好的资质条件和市场基础 福建双阳目前已拥有建设工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级，七个一级承包施工资质，企业资质条件较好。 福建双阳自创建以来，承建的工程项目达200多个，获得国、省、市级优质工程奖的工程项目有25项，荣获过中国建筑工程鲁班奖，泉州市建设工作质量、施工安全管理先进单位，泉州市建筑业先进企业，福建省建筑效益100佳企业等多项企业荣誉，在行业内具有一定的知名度和较强的竞争实力，同时其良好的经营业绩和优秀工程案例的积累对于以后业务的开拓具有重要的作用。 2、有利于公司深耕东南地区市场，提高公司区域市场竞争优势 福建双阳在福建等东南地区从事建筑施工业务已有多年，积累了较多的市场和客户资源。本次收购完成后，原有的管理人员和业务团队将得以保留，这样能够更好地满足客户需求，强化在相关领域的市场优势。此次收购，有利于公司深耕福建等东南地区市场，同时其能有效地与广田的营销网络、项目团队产生协同效应，从而提升公司的整体市场竞争力。 3、有利于完善公司“大装饰”产业链，提升综合实力。 “装饰工程”是公司着力打造的三大业务平台之一，而收购福建双阳则是公司在现有的内装饰、幕墙、园林、消防、机电等工程业务领域外拓展的建设工程施工业务，扩大了公司的业务范围，增加了新的利润增长点。同时，借助福建双阳建设工程总承包的优势，打造公司“大装饰”产业链平台，有利于提升公司的经营业绩，实现公司的规模化扩张。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易是公司打造“装饰工程”平台的重要一环，是公司在“大装饰”产业链上的重要布局。随着福建双阳的业务开拓，未来将对公司的经营业绩产生积极影响。 （三）本次交易的风险 1、管理整合不达预期的风险 公司本次收购旨在快速布局建设工程施工领域，完善公司产业链，与公司其他业务形态形成有效的协同效应。后续管理整合能否充分发挥协同效应，具有一定的不确定性。 2、业绩承诺不达预期的风险 本次收购，公司虽然已采取了多种风险控制措施，包括前期尽职调查、业绩补偿的详细约定、公司治理结构的调整以及其他保障措施等，但是作为一家建筑施工企业，福建双阳如不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整经营策略，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降，致使业绩承诺不达预期。 请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第三十六次会议决议； 2、《深圳广田集团股份有限公司与萍乡泰达恒信企业管理中心（有限合伙）关于深圳市泰达投资发展有限公司之股权转让协议》。 特此公告 深圳广田集团股份有限公司董事会 二�一六年十一月十一日