美盈森集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：美盈森集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：美盈森 股票代码：002303 信息披露义务人：红塔红土基金有限公司 注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 通讯地址：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A座801 权益变动性质：取得上市公司发行的新股 签署日期：2016年11月8日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美盈森中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 第一节释义......3 第二节 信息披露义务人介绍......4 第三节 权益变动目的......6 第四节 权益变动方式......7 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况......9 第六节 其他重大事项......10 第七节 备查文件......11 附表：简式权益变动报告书......12 第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 信息披露义务人、红塔指 红塔红土基金管理有限公司 红土基金 美盈森、上市公司 指 美盈森集团股份有限公司 红塔红土美盈森定增指 红塔红土美盈森定增特定资产管理计划 资管计划、资管计划 本报告、本报告书 指 美盈森集团股份有限公司简式权益变动报告书 红塔红土基金管理有限公司通过资管计划以现金方式 本次权益变动 指 认购美盈森非公开发行A股股份77,503,974股，使其持 有美盈森股份的比例由零变为5.03%。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 东兴证券、保荐机构、指 东兴证券股份有限公司 主承销商 A股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称：红塔红土基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 法定代表人： 饶雄 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 注册资本： 2亿元人民币 成立日期：2012年6月12日 营业期限：长期 统一社会信用代码：91440300597776046F 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务 通讯地址：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A座801 邮编号码：518052 联系电话：0755-33372966 （二）信息披露义务人的股东情况 序号 股东名称 持股比例 1 红塔证券股份有限公司 49% 2 深圳市创新投资集团有限公司 26% 3 北京市华远集团有限公司 25% 合计 100% 二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 在公司任职情况 是否取得其他国家 居留权 姓名 性别 国籍 长期居住地 在公司任职情况 是否取得其他国家 居留权 饶雄 男 中国 中国 董事长 否 施安平 男 中国 中国 副董事长 否 刘辉 男 中国 中国 董事、总经理 否 李凌 男 中国 中国 董事、督察长 否 傅曦林 男 中国 中国 独立董事 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人通过旗下红塔红土美盈森定增特定资产管理计划认购美盈森非公开发行的股票，系基于对目前资本市场形势的认识和对发行人公司价值分析与发展前景的信心，持股目的是为了获得较好的投资效益，为资管计划持有人创造良好回报。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。 信息披露义务人通过资管计划认购的美盈森非公开发行的股份，在本次非公开发行结束之日起12个月内不进行转让。 信息披露义务人未来若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及批准程序。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况信息披露义务人依据《红塔红土美盈森定增特定资产管理计划》认购美盈森非公开发行的股份。 本次权益变动前，信息披露义务人未持有美盈森股份；本次权益变动后，信息披露义务人通过资管计划认购美盈森非公开发行股份，持有77,503,974股股份，占美盈森发行后总股本的5.03%。 二、本次权益变动的具体情况 （一）权益变动的基本情况 1、本次非公开发行已履行的批准程序 （1）本次非公开发行已经公司2015年11月25日召开的第三届董事会第二 十次（临时）会议审议通过； （2）本次非公开发行已经公司2015年12月28日召开的2015年第三次临 时股东大会审议通过； （3）美盈森非公开发行A股股票的申请于2016年4月13日经中国证监 会审核通过。 （4）2016年7月21日，美盈森取得中国证监会“证监许可[2016]1225号” 批复，核准本次非公开发行事宜。 2、信息披露义务人参与本次非公开发行已履行的程序 信息披露义务人于2016年10月21日通过定增报价，获配美盈森股份，并通过签署《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》持有美盈森股份。 3、本次非公开发行的股份配售情况 上市公司和保荐机构遵照价格优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为12.58元/股，同时，根据本次发行方案所确定的定价和配售规则， 美盈森本次实际发行股份数量为111,923,685股，其中，信息披露义务人旗下红 塔红土美盈森定增特定资产管理计划获得配售77,503,974股，占发行后美盈森 的总股本1,542,323,685股的5.03%。 （二）认购股份限售期 信息披露义务人通过资管计划认购本次美盈森非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 （三）本次权益变动涉及的权利限制 信息披露义务人通过资管计划认购的美盈森本次非公开发行股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 三、资产管理计划的基本情况 信息披露义务人是依据《红塔红土美盈森定增特定资产管理计划》认购美盈森非公开发行的股份。 1、资产委托人： 渤海国际信托股份有限公司 2、资产管理人： 红塔红土基金管理有限公司 3、资产托管人： 浙商银行股份有限公司 4、合同期限：24个月 5、投资范围：根据资产委托人的意愿，本计划项下委托财产全部用于认购美盈森集团股份有限公司非公开发行的股票（简称“标的股票”）。在标的股票限售解禁后，根据资产委托人指定的投资顾问出具的投资建议择机减持变现。委托资金闲置期间，可投资于现金管理类工具，如存放或投资于货币市场基金、银行存款、现金等现金管理类工具。 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖美盈森上市交易股份的情形。 第六节 其他重大事项 一、其他应当披露的事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人法人营业执照； 2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人与美盈森集团有限公司签署的非公开发行股票的《认购协议》； 4、中国证监会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号）； 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 美盈森集团股份有限公司 上市公司所在 广东省深圳市宝安区光明新陂头 地 村美盈森厂区A栋 股票简称 美盈森 股票代码 002303 信息披露义务 信息披露义务 深圳市前海深港合作区前湾一路 人名称 红塔红土基金管理有限公司 人注册地 1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 拥有权益的股 增加√ 减少□ 有无一致行动有□ 无√ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□人 信息披露义务 信息披露义务 人是否为上市是□ 否√ 人是否为上市是□ 否√ 公司第一大股 公司实际控制 东 人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露义 股票种类：A股 务人拥有权益 变动后持股数量： 77,503,974股 变动后持股比例： 5.03% 的股份数量及 本次变动数量：增加77,503,974股 本次本次变动比例： 增加5.03% 变动比例 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 （此页无正文，为信息披露义务人关于《美盈森集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：红塔红土基金管理有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签章）： 年 月 日