股票代码：A股600663B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股编号：临2016－078 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于上海证券交易所《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日，有媒体刊登《陆家嘴被曝隐瞒关联交易虚增利润》一文。文中称，“公司在转让上海纯一实业发展有限公司 60%股权交易中，隐瞒关联关系，虚增利润”。本公司认为上述报道严重失实。 本公司于2016年11月9日收到上海证券交易所出具的《关于上海陆家嘴 金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】2252号，以下简称“问询函”）。本公司根据上海证券交易所的要求，对所涉及的事项进行了认真的核查和研究，现就问询函做以下回复说明。 问询函问题一：报道中称，2015年7月27日陆家嘴集团总经理办公会议 就发起基金收购纯一实业股权事项作出决定。会议明确由你公司全资子公司上海佳章资产管理公司（下称上海佳章）与自贸区基金以双普通合伙人模式共同管理1号基金。请公司根据基金合同等文件，结合1号基金经营管理实际情况，核实并披露上海佳章与自贸区基金在1 号基金中的权利、义务和职责范围，说明是否存在报道中所述的上海佳章实际管理1号基金运营的情况。 回复： 普通合伙人系《中华人民共和国合伙企业法》规定的“合伙企业”这一市场主体特有的概念，具有法定的职权和责任，是有限合伙型私募基金的执行事务合伙人。而上海自贸区基金-地产1号基金（以下简称“1号基金”或“基金”） 系契约型私募基金，不存在普通合伙人，只有根据全体委托人委托行使管理权的管理人。契约型私募基金管理人的权利由基金合同明确约定。 根据1号基金合同明确载明，上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以 下简称“自贸区基金”）是1号基金唯一的基金管理人，对外代表1号基金，行 使基金管理人的全部管理权利，承担基金管理人的义务。包括：负责基金的销售、募集、认购、申购；独立管理和运用基金财产、负责基金的投资管理活动；行使因基金财产投资所产生的权利；代表基金签署相关协议；代表基金行使诉讼权利或者实施其他法律行为；进行基金会计核算、编制定期基金报告；选择、更换为基金服务的外部机构；召集基金委托人大会等。 为了实现东方纯一项目的优质物业管理和服务，自贸区基金代表1号基金 根据基金合同与上海佳章签署了《投资顾问服务协议》，聘任上海佳章担任1号 基金的资产和物业管理顾问，从事投资项目中纯一实业名下“东方纯一物业”的资产管理、物业管理、施工装修、停车场管理、租户选择等物业运营事务。上海佳章不涉及1号基金的运作和管理，更不构成1号基金治理结构的一部分而对1号基金享有决策权，没有对1号基金构成任何控制。 综上，1 号基金作为契约型基金，由唯一的基金管理人自贸区基金管理运 营。上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问，本质上是1号基金的服务 提供商，不存在实际管理1号基金运营的情形。 问询函问题二：上海富都世界发展有限公司（下称富都世界）持有1号基 金1.16亿元份额。报道中称，富都世界于2015年7月28日召开临时董事会会 议，作为股东方，你公司提议由富都世界代自己认购地产 1号基金份额，该提 议获得通过。请你公司和富都世界分别依据事实说明，富都世界持有的 1 号基 金份额是否为代你公司持有。如该基金份额不是代你公司持有，请富都世界详细说明7月28日临时董事会的召开情况、会议纪要形成的原因和后续执行情况；如该基金份额为代你公司持有，请你公司说明是否能够控制 1号基金的投资决 策。 回复： 1号基金份额系由上海富都世界发展公司（以下简称“富都世界”）根据其 公司章程自行决策并投资。本公司并未要求富都世界代持1号基金份额，从未与 富都世界签署任何要求代持1号基金份额相关的文件、协议或作出类似安排。 富都世界于2015年7月7日作出股东会决议，决定提前收回对本公司的 1.17亿元委托贷款并用于投资1号基金。富都世界用于认购1号基金份额的资 金为其提前向本公司收回的银行委贷资金，该部分委贷资金原本即为富都世界的自有资金，并非本公司向富都世界提供的认购资金。 富都世界已于2016年8月的股东会决议中进一步澄清了不存在代本公司 投资1号基金的事实。 就该等投资以及7月28日临时董事会召开情况、会议纪要形成的原因和后 续执行情况，富都世界已出具《关于2015年7月28日董事会临时会议决议所 载事项的情况说明函》，说明如下：“2015年7月28日我司召开董事会决议时， 相关人员将其理解为由我司收回委贷资金后代陆家嘴股份认购，故此在董事会决议中出现该等表述。会后，经与各方沟通并经双方股东确认，该等理解有误，陆家嘴股份并未要求我司为其代为认购，我司也没有为陆家嘴股份代持的意愿。故此，该董事会决议虽有此等“代为认购”的表述，但从未实际执行。事实上，我司是根据2015年7月7日的股东会决议认购了地产1号基金，自持并享有地产1号基金的投资收益。为免疑义，我司于2016年8月25日，已再次以股东会决议的形式出具决议，重申不存在代陆家嘴公司投资地产1号基金的事实。” 问询函问题三：请详细披露1号基金收购纯一实业60%股权以来，富都世界自 1号基金取得的收益情况，并结合富都世界股东间的收益分配安排，说明该收益是否将主要由你公司享有和支配。如该收益主要由你公司享有和支配，请进一步说明富都世界持有的1号基金份额是否实际为代你公司持有。 回复： 1号基金成立至今，尚未到收益退出阶段，未进行任何收益分配。1号基金 系富都世界自行决策并投资的项目，1号基金产生的收益归富都世界享有和支配。 富都世界共有两方股东，各持有富都世界50%的股份，拥有同等的董事会席位。 对于富都世界在经营活动以及对外投资活动中产生的收益（包括源自1号基金的 收益），富都世界将依据章程规定，在依法缴纳所得税和提取各项基金后，按照中外股东双方在注册资本中的出资比例进行分配。富都世界各股东之间从未就富都世界的任何收益（包括源自1号基金的收益）达成特殊的收益分配安排。除按照公司章程通过利润分配获取收益外，本公司无权就源自1号基金的收益主张任何权利。 问询函问题四：请对照股票上市规则中有关关联交易的规定，进一步自查转让纯一实业 60%股权的交易是否构成关联交易，并请会计师事务所出具专项意见，说明此项交易相关收益确认的依据及合规性，说明是否存在虚增利润的情形。 回复： 1、纯一实业股权转让交易概述 东方纯一项目位于上海浦东新区塘桥社区 02-04 地块，系本公司于 2011 年9月通过公开土地交易市场竞拍获得。这一项目位于非陆家嘴金融城核心区， 本公司对此项目的经营定位为非长期持有的商业办公物业，将结合项目建设进程和市场情况实施转让。2015年10月，本公司的全资子公司上海佳二实业投资有限公司（以下简称“佳二公司”）在上海联合产权交易所挂牌出让佳二公司持有的全资子公司上海纯一实业发展有限公司（以下简称“纯一实业”）60%的股权以及账面值为人民币1.85亿元的债权，挂牌价总计为人民币6.63亿元。2015年11月，经上海联合产权交易所确认，以自贸区基金为基金管理人的1号基金以挂牌价人民币6.63亿元摘取了上述股权(人民币4.78亿元)及债权(人民币1.85 亿元)，与佳二公司签订产权交易合同，并于2015年12月初完成工商登记变更。 2、纯一实业股权转让交易不构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《上市公司关联 交易实施指引》，上市公司的关联法人包括： （1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （2）由前述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （5）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 根据自贸区基金的说明，1号基金共有4名持有人，合计认购份额为69,400 万元，其中1名优先级份额持有人，认购额为46,200万元，占基金总份额的66.57%； 3名劣后级持有人，认购额合计为23,200万元，占基金总份额的33.43%。富都 世界为劣后级持有人之一，认购额为11,600万元，占基金总份额的16.71%。 1号基金的最高决策机构是基金份额持有人大会，在表决权行使中并未区分 优先级份额和劣后级份额。基金份额持有人大会决定基金运营的重大事项，如终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、变更基金投资目标、范围或者策略等。基金份额持有人大会的审议事项由全体基金份额持有人独立进行表决，经表决一致同意后方可通过。优先级份额及劣后级份额持有人持有的每一基金份额均拥有平等的投票权。 此外，纯一实业章程修改、增加或者减少注册资本、股权变更、对外转让、审议批准董事会年度报告、审议批准监事年度报告、对外投融资、处置公司资产、审批年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案等事项均需事先经优先级份额持有人的书面同意。相对于劣后级份额持有人，持有基金份额高达66.57% 的优先级份额持有人显然具有更多的决策权利。 本公司仅为富都世界的股东，富都世界持有基金份额仅 16.71%。其他基金 份额持有人持有基金份额比例高达 83.29%，在基金份额持有人大会中占绝对多 数表决权，不受本公司及上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）之控制。 1 号基金的基金管理人自贸区基金，其股东之一为陆家嘴集团控制的上海 陆家嘴金融发展有限公司，但上海陆家嘴金融发展有限公司仅持有自贸区基金20%股权，也不存在协议控制自贸区基金的情形。故此，基金管理人自贸区基金也未受到陆家嘴集团或本公司的控制。 在该次交易时，1号基金、1号基金多数份额持有人、自贸区基金均未持有 本公司任何控股子公司的10%以上股份。 此外，1 号基金虽聘任上海佳章为投资顾问，但上海佳章仅从事纯一实业 名下“东方纯一物业”的物业管理与出租、施工装修、停车库管理等物业运营事务，不涉及1号基金的运作和管理，更不涉及1号基金的任何决策程序。1号基金的重大事项决定权在于基金份额持有人大会，经营管理权在于自贸区基金。 综上可见： （1）1号基金、1号基金多数份额持有人、管理人自贸区基金，均没有直 接或者间接控制本公司； （2）本公司的控股股东陆家嘴集团，并没有直接或者间接控制1号基金、 1号基金多数份额持有人、或自贸区基金； （3）本公司的董事虽担任富都世界的董事，但富都世界只是1号基金的少 数份额持有人，本公司的关联自然人并没有担任多数份额持有人的董事或高管。 1号基金是契约型基金，其基金管理人自贸区基金的董事、高级管理人员均非本 公司的关联自然人； （4）1号基金、1号基金多数份额持有人、自贸区基金均未持有本公司的 股权，不存在持有上市公司5%股份的情节； （5）在该次交易时，1号基金、1号基金多数份额持有人、自贸区基金均 未持有本公司任何控股子公司的10%以上股份。 综上所述，该次交易并不构成上市公司的关联交易。 3、纯一实业股权转让交易相关收益确认的依据及合规性以及是否存在虚增利润情形 本次交易的出让价格系本公司在上海联合产权交易所的挂牌价，该价格的制定是以标的物于2015年3月31日按照资产基础法评估的评估值（人民币3.27亿元，详见《沪财瑞评报（2015）1096 号》）为基础，综合上海市房地产价格在2015年下半年的变动情况所制定。 鉴于上海市房地产价格在2015年下半年的变动，本公司在编制2015年度 财务报表时，又聘请了北京戴德梁行资产评估有限公司对纯一实业的2015年年 末价值进行评估，并得出评估值为人民币7.79亿元。由此，本公司推算出纯一 实业60%股权的价值约为人民币4.67亿元(与挂牌成交价人民币4.78亿元较为 接近)，40%股权的价值约为人民币3.12亿元。 相应地，在本公司的合并财务报表层面，本公司按照《企业会计准则第33 号--合并财务报表》的规定，根据纯一实业60%股权的处置对价以及剩余纯一实 业40%股权的公允价值等数据计算得出处置子公司的投资收益为人民币4.32亿 元，计入投资收益科目。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函的回复》，“对于上述交易相关收益确认的依据及合规性等，我们在对陆家嘴股份2015年度财务报表进行审计的过程中执行了相关的核查。核查程序包括但不限于检查交易对手及其投资人与公司关系的文件、复核评估报告及重新计算收益等程序。经核查，我们认为，基于为财务报表整体发表审计意见所执行的相关审计程序及核查程序，公司在2015年财务报表中针对该次交易的处理以及上述补充说明，与我们在2015年财务报表年度审计以及本次核查中所了解到的情况一致，在上述交易是否存在虚增利润情形方面无异常发现。” 问询函问题五：媒体报道中多处提到你公司尚未公开披露的文件内容，请你公司核查相关文件内容泄露的原因，并说明整改措施。 回复： 本公司对此高度关注，在已经制定的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系工作管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度的基础上，将继续加强对本公司内部系统的管理，继续加强对本公司内部文件的管理，增强并提高对本公司内部信息的保密意识。 公司郑重提醒广大投资者，公司发布的公告以公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《上海证券报》、《香港文汇报》的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2016年11月12日