证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2014-060 南通江海电容器股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买ELNA股权及签署业 务合作的议案》，拟以自有资金10亿日元（按照2016年11月10日中国外汇 交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约 6,390万元）购买ELNA株式会社（以下简称“ELNA”）通过第三方定向增发的 方式在东京证券交易所增发的股份。 此议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 2、上述交易的实施及交易完成后尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、交易目的、对公司的影响及存在的风险”。 3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 一、 对外投资概述 1、对外投资基本情况 公司拟以自有资金10亿日元（按照2016年11月10日中国外汇交易 中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约6,390 万元）购买ELNA通过第三方定向增发的方式在东京证券交易所增发的股份。 2、董事会审议情况 公司第三届董事会第十六次会议于2016年11月10日以现场表决的方式召 开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议 并一致通过了《关于购买ELNA股权及签署业务合作的议案》。公司独立董事也 就上述交易发表了独立意见。 3、投资行为生效所必需的审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，为更有利于维护中小股东利益，《关于购买ELNA股权及签署业务合作的议案》尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对方的基本情况 公司名称 ELNA CO., LTD. 公司地址 横浜市港北区新横浜3-8-11 日本国 成立日期 1937年5月25日 注册资本 35亿1151万�� 从业员工 508名（2015年12月现在） 主营业务 电子零件的制造和销售 （电容器、印刷电路板） 股票交易所 东京证券交易所市场第二部上市 (股票代码：6972) 社长执行董事：吉田 秀俊 截止2016年6月30日止，总股本56,641,458股，总资产1120万美元，净 资产24,542万美元，资产负债率95.43%。近三年来ELNA公司的经营情况如下: 2013年 2014年 2015年 合并销售收入(百万日元) 28,803 31,529 30,842 合并营业利润(百万日元) 278 454 344 合并经常性利润或合并经常性损失（-）(百万日元) -387 -112 -477 本期净利润或本期净损失(-)(百万日元) -533 -565 -1,975 每股合并本期净利润或本期净损失金额(-)(日 -12.82 -13.59 -46.73 元) 每股合并净资 产(日元) 56.59 38.4 29.67 此次定向增发前ELNA公司主要股东如下： 序号 主要前十大股东 持股比例 1 太阳诱电株式会社 26.48% 2 旭硝子株式会社 11.75% 3 伯东株式会社 3.07% 4 五味 大辅 2.65% 5 株式会社瑞穗银行 2.22% 6 新木产业株式会社 1.04% 7 东京海上日动火灾保险株式会社 0.88% 8 株式会社SBI证券 0.71% 9 株式会社KENELECTRONICS 0.57% 10 乐天证券株式会社 0.55% 合计 49.92% 公司与ELNA不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 1、ELNA通过第三方定向增发的方式在东京证券交易所增发的股份 11,494,000股，发行价格为每股87日元。 ELNA公司具体情况详见本公告之“二、交易对方的基本情况” 本次交易完成后，ELNA公司主要股东如下： 序号 股东名称 及持股 比例 1 太阳诱电株式会社 22.01％ 2 南通江海电容器股份有限公司 16.87％ 3 旭硝子株式会社 9.76％ 4 伯东株式会社 2.55％ 5 五味 大辅 2.20％ 6 株式会社瑞穗银行 1.84％ 7 新木产业株式会社 0.87％ 8 东京海上日动火灾保险株式会社 0.73％ 9 株式会社SBI证券 0.59％ 10 株式会社KENELECTRONICS 0.48％ 11 乐天证券株式会社 0.46％ 2、公司与ELNA合资设立的公司 (1)公司名称：未定 (2)地址：中国江苏省 (3)生产产品：铝电解电容器（以车载电子设备和产业机械用的引线型电容为主） (4)投资总额：约为20至30亿日元（其中包括约10亿日元的资本金） (5)出资比例：南通江海电容器股份有限公司：70% ELNA株式会社： 30% 四、资本及业务合作的基本内容 1、合作双方 甲方： ELNA株式会社 乙方：南通江海电容器股份有限公司 2、签署时间：2016年11月11日 3、合资事业内容： (1)公司名称 未定 (2)地址 中国江苏省 (3)生产产品 铝电解电容器（以车载电子设备和产业机械用的引 线型电容为主） (4)投资总额 换算金额约为20至30亿日元（其中包括换算金额 约10亿日元的资本金） (5)出资比例 甲方： 30% 乙方： 70% 甲乙双方可以协议变更出资比例，合资公司的增资 或减资比例有双方另行协商决定。 (6)出资方式 甲方：针对车载电子设备、产业机械用的高性能高 品质产品ELNA拥有的知识产权、以及生产和品质 管理的技术和经验。 乙方：现金 (7)主要职责分担 甲方：对产品生产、品质管理的技术经验进行指导。 乙方：包括担任保证人等在内，与合资公司的成立 及运营有关的各种手续办理以及生产运作。 出借或提供合资公司所需要的制造工厂等基础设 施及设备。 (8)利益分配 根据持股比例分配 (9)生产产品的目标客户 包括甲乙双方既有客户在内的全球范围内 (10)面向目标客户的销售方法 由合资公司直接销售或通过甲乙双方间接销 售。为了实现合资公司初期销售业绩，甲乙双方负 责积极开展销售工作。 (11)技术使用费 如乙方销售合资公司生产的乙方品牌产品时，合资 公司按销售额的 3%向甲方支付技术使用费 （royalty fee）。（此条款在合资公司成立7年以 内有效。）但如乙方委托合资公司按照乙方设计规 格生产并销售产品，双方另行协商决定。 (12)预定产量 2千万只/月 (13)预计销售额 换算金额为6亿日元/月 五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、资金来源安排 本公司本次股份认购的资金全部来源于自有资金。 2、投资日本ELNA公司开启了我国电容器行业对国际着名品牌的投资先河， 其重要目标是在中国成立符合国际汽车工业标准的电解电容器合资企业，并由江海控股，加快江海股份进入全球高端汽车电子市场的步伐，进一步提升江海的营业规模和盈利水平。 其风险在于ELNA股价的变化对江海所占股份价值影响的不确定，以及合资 公司投产后可能由于客户认证的时间周期要求对起始盈利时间的影响，但风险有限且可控。 六、独立董事意见 公司独立董事认为： 1、本次交易以扩大公司主营业务规模为目的，符合公司发展战略，也符合公司全体股东的长期利益。 2、本次交易已按照相关规定履行了董事会审议程序，交易价格合理。 综上，我们同意《关于购买ELNA股权及签署业务合作的议案》并提交公司 股东大会审议。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见 2、《关于资本及业务合作的及基本协议书》。 特此公告。 南通江海电容器股份有限公司董事会 二○一六年十一月十二日