证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2016-044 湖南郴电国际发展股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容:收购四川圣达集团有限公司持有的中国水电建设集团 圣达水电开发有限公司15,745.8万元增资权。 本次交易不属于关联交易及重大资产重组事项。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易实施已于2016年11月10日经公司第五届董事会第二十五 次会议审议通过，尚需本公司2016年第一次临时股东大会批准。 一、交易概述 1、公司于2016年6月3日通过法院司法拍卖取得四川圣达集团有 限公司（以下简称“圣达集团”）持有的中国水电建设集团圣达水电开发有限公司（以下简称“中水圣达”）19,600万股权，并于8月办理了工商变更登记，是中水圣达的参股股东之一。 2、2016年11月10日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议， 会议应到董事8名，实际出席会议的董事7名，独立董事刘兴树因公外 出未亲自出席会议，委托独立董事叶多芬代为表决。会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权。通过了《关于收购圣达集团持有中水圣达 15,745.8 万元增资权事项的议案》。公司独立董事对本次收购事项发表了独立意见：本公司收购圣达集团持有中水圣达15,745.8万元增资权的事项，是为了进一步提高对中水圣达的持股比例，扩大对中水圣达的影响力，以规模效益获取更大的投资收益，培育公司跨省购电电源点。本次收购事项公开、公正，没有损害全体股东的利益，有利于公司的发展，我们同意本次收购事项。 3、本次收购事项尚需本公司2016年第一次临时股东大会批准。 二、本次交易各方当事人情况介绍 1、四川圣达集团有限公司。圣达集团是2003年成立的一家大型民 营企业集团，注册地址：成都高新区桂溪工业园内。公司注册资本17,000 万元，涉足水电、钢铁、茶叶等产业。 2、中水圣达是由中电建水电开发集团有限公司（以下简称“中水集团”）和圣达集团于2005年9月15日共同投资设立的水电开发公司，注册地四川成都，注册资本96,358.88万元，其中中水集团持股51%，圣达集团持股49%。中水圣达主要从事水电开发及运营，权益资产为乐山安谷水电站（772MW装机）。 本公司于2016年8月通过法院拍卖取得中水圣达19,600万元的出 资额，并已办理工商变更登记。其股权结构变更前后见下表： 变更前： 股东名称 持股比例（%） 中电建水电开发集团有限公司 51 四川圣达集团有限公司 49 变更后： 股东名称 持股比例（%） 中电建水电开发集团有限公司 51 四川圣达集团有限公司 28.6594 湖南郴电国际发展股份有限公司 20.3406 中水圣达近期主要财务指标 金额单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日 总资产 770,389.91 876,017.40 824,219.00 负债 660,974.32 741,524.95 692,274.55 净资产 109,415.59 134,492.45 131,944.45 项目 2014年度 2015年度 2016年 1-6月 营业收入 3,595.56 60,187.83 25,782.73 利润总额 3,299.09 13,030.89 -2,605.74 净利润 3,299.09 13,030.89 -2,548.01 三、交易标的基本情况 1、本次收购前中水圣达的股本结构。本次收购前中水圣达的注册资本为96,358.88万元，其中中水集团出资49,143.03万元，圣达集团出资27,615.85万元，本公司出资19,600万元。 根据中水圣达2013年-2015年（本公司拍卖取得中水圣达股权前） 股东会决议，中水集团与圣达集团应分别向中水圣达增资。在实际履行过程中，中水集团已按照股东会决议的要求足额缴纳了增资款，共累计实缴77,163万元；但圣达集团截止目前仅累计实缴47,215.85万元，尚 欠缴增资资本金26,921.15万元。根据中水圣达《章程》，圣达集团欠缴 认缴资本金超过了一个月，认缴出资的权利应由中水集团优先享有。 2、中水集团同意放弃26,921.15万元优先增资权的条件。中水集团 及中水圣达对圣达集团享有本金17,400万元的债权，其中中水集团享有 债权本金5,000万元，中水圣达享有债权本金12,400万元，该两项债权 以圣达集团持有的中水圣达4,415.85万元股权，以及圣达集团持有的四 川圣达水电开发有限公司9,173.89万元股权为质押标的。 中水集团及中水圣达享有的17,400万元债权须与认缴资本金事项进 行捆绑处理，即在中水集团及中水圣达享有的17,400万元债权本金及相 关利息得到全面清偿的前提下，中水集团同意放弃26,921.15万元增资权 的优先认缴权。 3、为妥善解决中水集团、中水圣达对圣达集团债权实现问题，以及目标公司认缴资本金未到位等问题，确保各方利益不受损害，各方签署了《关于债务处理及认缴资本金有关事项的协议》。协议约定，在本公司参与解决中水集团及中水圣达对圣达集团的债权本息事项，且中水集团及中水圣达已实现收回债权本息的前提下，中水集团同意放弃对 26,921.15万元增资权的优先认缴权，其中：11,175.35万元增资权归属于 本公司，由本公司作为增资主体直接认缴（详见于本公告同日发布的《湖南郴电国际发展股份有限公司对外投资公告》）；15,745.8万元增资权归属于圣达集团，由圣达集团通过协商的方式将认缴权转让给本公司，为本次收购事项的标的。 4、本次收购的作价方式。本公司聘请了具有证券从业资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中水圣达的净资产进行了评估，并 出具了沃克森评报【2016】第1249号评估报告。评估基准日为2016年 6月30日，评估对象为中水圣达2016年6月30日的股东全部权益价值， 评估方法为收益法。评估报告结果为：中水圣达的净资产账面价值 131,944.45万元，评估值169,527.53万元，评估增值率28.48%。 根据上述评估结果计算，本次收购圣达集团对中水圣达的15,745.8 万元增资权，所对应的股权评估价值为27,702.12万元，本公司将以此 评估价值作为本次收购价格的上限与圣达集团协商定价。 四、本次收购后中水圣达的股权结构（含本公司11,175.35万元直 接增资）见下表： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 中电建水电开发集团有 77,163.00 51.00 限公司 四川圣达集团有限公司 27,615.85 18.25 湖南郴电国际发展股份 46,521.15 30.75 有限公司 合计 151,300 100.00 五、本次收购事项的目的和对公司的影响 本公司从事供电、供水两大类主业，同时从事污水处理、水电开发、工业气体等领域投资，水电作为清洁能源，符合国家产业政策，发展前景好，且公司具有投资、建设、管理水电项目的经验。该项目与公司主业关联度高。本次拟收购圣达集团持有中水圣达15,745.8万元增资权，是为了进一步提高对中水圣达的持股比例，扩大对中水圣达的影响力，以规模效益获取更大的投资收益，培育公司跨省购电电源点。 六、公司将持续履行披露义务，及时披露该事项的进展情况，本事项尚需公司2016年第一次临时股东大会批准。敬请投资者注意投资风险。 七、公告附件 经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 湖南郴电国际发展股份有限公司董事会 2016年11月12日 报备文件 1、公司第五届董事会第二十五次会议决议。 2、公司第五届监事会第十四次会议决议。 3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的【2016】第1249号 《中国水电建设集团圣达水电有限公司及其股东全部权益》评估报告。