证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-105 美年大健康产业控股股份有限公司 关于下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司 签订战略合作框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的下属控股子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟与慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）签署战略合作框架协议（以下简称“合作协议”）。本次协议签署事项经公司2016年8月22日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成重大资产重组。 鉴于公司因购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权并募集配套资金的重大资产重组事项尚在中国证监会受理过程中，截至目前慈铭体检仍为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避表决。 一、关联合作方的基本情况 1、公司基本情况 公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司 注册地址：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层 企业类型：有限责任公司 注册资本：12,000.00万元 法定代表人：胡波 经营范围：诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】 2、股权结构 3、最近一年及一期主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2016.3.31（未经审计） 2015.12.31（经审计） 资产合计 159,315.96 118,157.95 负债合计 104,628.83 55,595.52 所有者权益合计 54,687.13 62,562.43 项目 2016年1-3月 2015年度 营业收入 13,473.63 101,573.89 营业利润 -7,877.74 6,678.91 净利润 -7,875.33 2,838.11 二、交易的定价政策及定价依据 美鑫租赁为慈铭体检或其下属公司提供融资租赁服务，经双方协商确定，实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的 行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。 三、合作协议的主要内容 甲方：慈铭体检 乙方：美鑫租赁 （一）合作内容 1、甲方或甲方下属公司向乙方提出融资租赁申请并提供乙方认为必要的各种文件资料及担保资料，经乙方审批通过后向甲方或甲方下属公司提供融资租赁服务。 2、甲方或甲方下属公司根据实际需求选定所需设备，负责与供应商/厂家洽谈所需设备的规格、型号、数量、质量、技术标准、技术服务及设备的品质保证等设备采购协议中所涉的条款；甲乙双方与供应商/厂家共同商定设备价格、交货期、支付方式等采购协议中的商务条款，并签署采购协议。 3、甲方或甲方下属公司与乙方根据实际采购设备另行协商签署融资租赁协议。 （二）费用结算 1、乙方为甲方或甲方下属公司融资购买租赁设备，甲方或甲方下属公司承租租赁设备并根据协议约定支付租金至乙方指定账户。 2、租金是购买租赁设备的成本与租赁费、利息之和，成本是乙方为甲方因购买租赁物所支付的货款、运费（如有）、保险费及其他双方一致同意计入成本的费用。乙方提供的设备租赁费率根据甲方实际所需具体设备另行商定。 （三）违约责任 1、任何一方因违反本协议所规定之义务与承诺，在守约方发出书面改正通知后的合理时间内仍不改正的，守约方有权要求解约，并要求违约方赔偿由此给守约方造成的相关经济损失。 2、由于不可抗力，如战争、严重自然灾害等情况阻止合同任何一方执行合同，合同可适当延期执行。延长期限为以上情况发生的对合同履行产生双方认可 的影响的期限。 （四）合作期限及生效条件 协议于甲乙双方授权代表签字并加盖公章，并经甲方履行相应的审批程序后生效。 四、关联交易的目的及对公司的影响 慈铭体检是一家以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构，在全国范围内开设医疗机构开展健康体检服务。美鑫租赁是一家专业的医疗设备融资租赁企业，能为医疗机构提供优质的医疗设备融资租赁服务。且慈铭体检为公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司的参股公司，美鑫租赁设立之初的目的是为更好的服务于公司的控股公司及参股公司。美鑫租赁与慈铭体检通过签署合作协议，符合公司未来发展战略，有利于降低财务成本，增强公司核心竞争力，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与慈铭体检累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币8,392,122.55元。 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见： 经核查，公司下属控股子公司美鑫租赁与慈铭体检签订战略合作框架协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定。 据此，我们同意美鑫租赁与慈铭体检签署战略合作框架协议，并同意将该议 案提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1．第六届董事会第十八次会议决议； 2．独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； 3．独立董事对相关事项发表的独立意见； 4．深交所要求的其它文件。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十三日