证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临 2016-060 辽宁红阳能源投资股份有限公司 限售股解禁的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股份上市流通数量为153,559,573股。 本次限售股份上市流通日期为2016年11月17日。 一、 本次限售股上市类型 （一）第一类上市类型 1、本次限售股上市类型为股权分置改革限售股 2、公司股东沈煤集团在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 （1）股改方案涉及的重大资产重组已实际完成； （2）自公司2007年2月7日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为 止，未出现触发追加对价条件的情形； （3）截止本核查意见出具之日，沈煤集团已通过债务重组等方式累积为红阳能源解除了6059.51万元的账面负债； （4）自公司2007年2月7日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为 止，沈煤集团未有上市交易或转让其所持红阳能源股份的情况； (5) 沈煤集团 2015 年对红阳能源实施了重大资产重组,并注入沈阳焦煤 股份有限公司100%股权。2015年9月21日取得《关于核准辽宁红阳能源投 资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2140号），2015年9月28日完成了红阳能源关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户（临2015-039号公告）。即完成了向红阳能源注入优质资产 的承诺。 3、限售股锁定期安排： 股权分置改革中，沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。取得流通权之日为 2007年2月7日。 （二）第二类上市类型 1、 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 2、 2015 年非公开发行限售股核准情况：公司于2015年9月21日收 到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2140 号），核准红阳能源向沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）发行 546,694,237股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）发行145,241,948股股份、向西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦天投资”）发行96,798,445股股份、向西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦瑞投资”）发行48,399,222股股份、向西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦强投资”）发行48,399,222股股份，同时，核准上市公司非公开发行不超过 295,207,213 股新股募集本次重大资产重组的配套融资。 2015年12月15日，募集配套资金所非公开发行的247,664,478股股票在 中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，本次发行的发行价格为 8.01 元/股，募集配套资金总额 1,983,792,468.78 元，募集资金净额1,943,566,619.40 元。募集配套资金相关发行对象及其获得配售的情况如下： 认购价格 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） （元/股） 1 兴业全球基金管理有限公司 8.01 25,948,314 207,845,995.14 2 金鹰基金管理有限公司 8.01 37,453,183 299,999,995.83 3 华宝信托有限责任公司 8.01 24,968,789 199,999,999.89 4 平安大华基金管理有限公司 8.01 37,078,651 296,999,994.51 5 东海基金管理有限责任公司 8.01 28,733,895 230,158,498.95 6 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 8.01 30,586,766 244,999,995.66 7 东海证券股份有限公司 8.01 2,969,787 23,787,993.87 8 刘晖 8.01 24,968,789 199,999,999.89 9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8.01 34,956,304 279,999,995.04 合计 ─ 247,664,478 1,983,792,468.78 3、非公开发行限售股股份登记情况：沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦强投资、锦瑞投资本次发行股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。其余九家投资者本次发行股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。 4、 2015年非公开发行限售股锁定期安排： 2015年重大资产重组中，公司共计发行人民币普通股（A股） 1,133,197,552股。其中： 沈煤集团：（1）其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。（2）本次交易完成后 6 个月内如红阳能源股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长 6个月。（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。 本次交易前，沈煤集团持有红阳能源91,097,500股股票。对此，沈煤集 团已出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，沈煤集团在本次交易前所持有的红阳能源91,097,500股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的红阳能源增发股票登记至沈煤集团名下之日起算）锁定12个月。 本次沈煤集团所持91,097,500股，解禁时间为2016年11月17日。 2.中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。 中国信达尚未完成2015年度业绩补偿股份回购注销的承诺，本次不具备 解禁条件。 3.锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满 12 个月、24个月和 36个月分别解锁 1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。 本次锦天投资所持31,231,037 股股份，锦瑞投资所持15,615,518 股股 份，锦天投资所持15,615,518股股份，解禁时间为2016年11月17日。 4.2015 年非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结 束之日起12个月内不得转让。解禁时间为2016年12月16日。 5.上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理。 二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、股本结构的变化情况 （1）2010年4月16 日召开的红阳能源2009年股东大会审议通过了转增 股本方案，以公司当时总股本 159,755,200 股为基数，以资本公积金向全体 股东按每股转增0.3股，即每10股转增3股的比例转增股本。转增股本股权 登记日为2010年5月7日，除权日为2010年5月10日，新增可流通股份上 市流通日为2010年5月11日。 股本变动结构表 单位：股 变动前 变动数 变动后 股份比例% 有限售条件的流通股份 71,845,000 21,553,500 93,398,500 44.97 无限售条件的流通股份 87,910,200 26,373,060 114,283,260 55.03 股份总额 159,755,200 47,926,560 207,681,760 100.00 （2）2015 年公司与控股股东沈煤集团进行了重大资产重组，在本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司购买资产非公开发行股票885,533,074股新增股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续；公司募集配套资金非公开发行股票247,664,478股新增股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。公司本次重大资产重组共新增股份1,133,197,552股，总股本由207,681,760股变为1,340,879,312股。 股本变动结构表 单位：股 变动前 变动数 变动后 股份比例% 有限售条件的流通股份 92,631,500 1,133,197,552 1,225,829,052 91.42 无限售条件的流通股份 115,050,260 115,050,260 8.58 股份总额 207,681,760 1,133,197,552 1,340,879,312 100.00 （3）根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。 因此，回购注销沈煤集团、西藏锦天投资合伙企业、西藏锦瑞投资合伙企业、西藏锦强投资合伙企业共计7,917,235股。 股本变动结构表 单位：股 变动前 变动数 变动后 股份比例% 有限售条件的流通股份 1,225,569,052 -7,917,235 1,217,651,817 91.35 无限售条件的流通股份 115,310,260 115,310,260 8.65 股份总额 1,340,879,312 -7,917,235 1,332,962,077 100.00 2、股东持有有限售条件流通股变化情况 （1）2008年2月13 日，公司第一次安排2,397.5万股有限售条件的流 通股上市流通。 （2）2008年4月16日，公司第二次安排41万股有限售条件的流通股上 市流通。 （3）2009年6月12 日，公司第三次安排193万股有限售条件的流通股 上市流通。 （4）2011年3月3日，公司第四次安排 13万股有限售条件的流通股上 市流通。 （5）2012年3月12日，公司第五次安排63.7万股有限售条件的流通股 上市流通。 （6）2016年6月23日，公司第六次安排26万有限售条件的流通股上市 流通。 三、 本次限售股上市流通的有关承诺 截至本公告之日，上述股东均严格遵守限售承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 五、 保荐机构核查意见 经核查，持有上市公司限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承 诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上（单位：股市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及部门规章的要求。 六、 本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股份上市流通数量为153,559,573股。 （二）本次限售股份上市流通日期为2016年11月17日。 （三）限售股上市流通明细清单 单位：股 序号 股东 持有限售 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售 名称 股数量 总股本比例（%） 通数量 股数量 1 沈阳煤业（集团）有限631,944,726 47.41 91,097,500 540,847,226 责任公司 2 西藏锦天投资合伙企业 95,763,333 7.18 31,231,037 64,532,296 3 西藏锦瑞投资合伙企业 47,881,666 3.59 15,615,518 32,266,148 4 西藏锦强投资合伙企业 47,881,666 3.59 15,615,518 32,266,148 合计 823,471,391 61.77153,559,573 669,911,818 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 631,944,726 -91,097,500 540,847,226 有限售条件的流通股份 2、其他 585,707,091 -62,462,073 523,245,018 限售流通股合计 1,217,651,817 -153,559,573 1,064,092,244 无限售条件的流通股份 A股 115,310,260 153,559,573 268,869,833 股份总额 1,332,962,077 0 1,332,962,077 八、上网公告附件 （一）公司董事会签署的限售流通股上市申请表。 （二）保荐机构核查意见。 特此公告。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 董事会 2016年 11月 11日