华泰联合证券责任有限公司 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 非公开发行股票上市保荐书 独立财务顾问 二�一六年十一月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“发行人”或“上市公司”）现向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军等投资者发行21,830,696股人民币普通股（A股）进行配套融资（以下简称“本次配套融资”或“本次发行”）。华泰联合证券责任有限公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受奥特佳的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为奥特佳申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本情况 公司名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司 公司英文名称： AotecarNewEnergyTechnologyCo.,Ltd. 股票上市地： 深交所 证券代码： 002239 证券简称： 奥特佳 企业性质： 股份有限公司 注册地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号 办公地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号 注册资本： 1,096,511,953元 法定代表人： 张永明 统一信用代码： 913206007370999222 邮政编码： 226300 联系电话： 0513-80169096 传真： 0513-80167999 公司网站： http://www.aotecar.com 新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无 氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装 经营范围： 及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （二）发行人的设立及历史沿革 1、2002年6月金飞达有限设立 公司前身为南通金飞达服装有限公司。2002年5月，帝奥集团、上海优美 宜时装有限公司与美国 AllNightFashionInc．签署《南通金飞达服装有限公司 合资合同》，约定共同出资120万美元成立南通金飞达服装有限公司。 2002年6月13日，公司取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》，注 册号为：企合苏通总字第 003743 号。 2、2007年1月金飞达有限整体变更为股份公司 2006年10月28 日，金飞达有限的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股 份有限公司（筹）发起人协议》。2006年12 月，公司取得商务部《关于同意南 通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批 [2006]2390 号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0393 号），公司整体变更为股份有限公司。 2007年1月8 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续， 注册资本为10,000万元。 3、2008年4月首次公开发行股票并上市 2008年4月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，公司在深交所首次公开发 行人民币普通股股票3,400万股。此次发行完成后，公司总股本增至13,400万元。 2008年5月22日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 4、2008年度资本公积转增股本 2009年5月26日，公司召开的2008年年度股东大会审议通过了公司2008 年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2007 年上市后总股本 13,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增股本6,700万股。本次利 润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2009年6月9日，转增后公司总股 本为20,100万股。 5、2013年度资本公积转增股本 2014年5月28日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了公司2013 年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本20,100万股为基数，向 全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，同时以资本公积向全体 股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014 年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。 6、2015年5月发行股份购买资产 2015年5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北 京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股49,396.9294万股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股15,690.3765万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次发 行合计增加股份65,087.3059万股，增发后公司总股本为107,297.3059万股。 7、上市公司曾用名称 上市公司曾使用名称：江苏金飞达服装股份有限公司。 8、最近三年的控制权变动情况 上市公司最近三年控制权未变动。 （三）发行人股本结构情况 1、发行人股本结构情况 本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下： 项目 本次发行前 本次发行数 本次发行后 数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 515,987,687 47.057% 21,830,696 537,818,383 48.091% 无限售条件股份 580,524,266 52.943% 0 580,524,266 51.909% 股份总数 1,096,511,953 100% 21,830,696 1,118,342,649 100% 2、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况 本次配套募集资金新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 比例 1 江苏帝奥控股集团股份有限公司 179,758,800 16.07% 2 王进飞 173,176,796 15.49% 3 江苏天佑金淦投资有限公司 126,368,853 11.30% 4 北京天佑投资有限公司 116,228,070 10.39% 5 珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙) 58,114,035 5.20% 6 珠海宏伟股权投资中心(有限合伙) 41,841,004 3.74% 7 南京永升新能源技术有限公司 39,808,114 3.56% 8 湘江产业投资有限责任公司 29,057,017 2.60% 9 光大资本投资有限公司 29,057,017 2.60% 10 西藏天佑投资有限公司 20,488,781 1.83% 合计 813,898,487 72.78% （四）上市公司主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 708,626.26 669,504.57 71,702.28 81,014.53 负债总额 307,846.33 285,388.79 8,665.72 15,818.14 所有者权益 400,779.93 384,115.78 63,036.56 65,196.38 归属于母公司 400,679.69 382,615.84 63,036.56 60,624.37 所有者权益 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 245,536.67 248,356.00 45,000.20 47,341.48 营业利润 20,108.66 22,032.68 1,724.54 719.19 利润总额 21,496.04 25,586.79 1,627.37 6,590.69 净利润 17,876.72 22,321.62 580.21 5,335.37 归属于母公司 17,813.92 22,328.50 1,146.20 5,411.16 股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的 11,327.61 14,610.32 5,236.86 -1,902.28 现金流量净额 投资活动产生的 -16,637.69 -118,462.64 17,459.08 -450.06 现金流量净额 筹资活动产生的 -2,551.56 120,993.66 -603.00 -2,250.33 现金流量净额 现金及现金等价 -7,381.58 17,100.68 22,164.09 -4,912.65 物净增加额 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行概况 发售证券的类型： 非公开发行A股股票 股票简称： 奥特佳 股票代码： 002239 上市地点： 深圳证券交易所 发行方式： 向特定对象非公开发行 发行数量 21,830,696股 发行价格： 15.15元/股 募集资金总额： 330,735,044.40 募集资金净额： 321,055,229.72 （二）发行对象及认购数量 本次发行向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军6名投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象及其认购的情况如下： 序号 交易对方 获得的股份数（股） 限售期 1 平安资产管理有限责任公司 3,960,396 12个月 2 国投瑞银基金管理有限公司 5,280,528 12个月 3 富国基金管理有限公司 3,300,330 12个月 4 汇添富基金管理股份有限公司 3,300,330 12个月 5 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 3,300,330 12个月 6 田红军 2,688,782 12个月 合计 21,830,696 - 本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七； 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。 四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 （一）独立财务顾问作如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排 1、督导发行人有效执行 督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、 并完善防止大股东、其 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度； 他关联方违规占用发行 督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。 人资源的制度 2、督导发行人有效执行 督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结 并完善防止其董事、监 构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善 事、高级管理人员利用 董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高 职务之便损害发行人利 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发 益的内控制度 行人严格执行相关制度。 3、督导发行人有效执行 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保 并完善保障关联交易公 障关联交易公允性和合规性的制度，财务顾问主办人适时督导和 允性和合规性的制度， 关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关 并对关联交易发表意见 联交易发表意见。 4、督导发行人履行信息 关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发 披露的义务，审阅信息 生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时， 披露文件及向中国证监 督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时， 会、证券交易所提交的 督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报 其他文件 告并督导发行人及时公告。 5、持续关注发行人募集 督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储 资金的使用、投资项目 管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集 的实施等承诺事项 资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用 出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有 关规定对募集资金使用事项发表独立意见。 6、持续关注发行人为他 督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程 人提供担保等事项，并 序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 发表意见 按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。 7、中国证监会、证券交 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的 易所规定及独立财务顾 其他工作，持续督导发行人规范运作。 问协议约定的其他工作 六、独立财务顾问（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 住所：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：张辉、齐雪麟 七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论 受奥特佳委托，华泰联合证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。华泰联合证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。 华泰联合证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华泰联合证券内核小组的审核。 华泰联合证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。华泰联合证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组之非公开发行股票上市保荐书》之签章页） 财务顾问主办人： 张辉 齐雪麟 华泰联合证券有限责任公司 年月 日