证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-088 深圳市英威腾电气股份有限公司 关于向激励对象授予 2015年第二期限制性股票激励 计划预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年11月14日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期限制 性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定2016年11月14日为授予日， 向81名激励对象授予预留限制性股票277万股。现对有关事项说明如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2015年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届 监事会第三次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二 期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应法律意见书或专业报告。 2、2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了 激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年1月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监 事会第七次会议，审议通过了《关于2015年第二期限制性股票激励计划首次授 予的议案》。公司独立董事对限制性股票激励计划授予日期的确定及授予事项发表了独立意见。 4、2016年11月14日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期限制 性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对预留限制性股票授予日期的确定及授予事项发表了独立意见。 二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （一）英威腾未发生以下任一情形： 1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2. 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚； 3. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 4. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。 （三）符合授予条件的说明 1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交 易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3年内未因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。 因此，董事会认为，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的81名激励对象授予预留限制性股票277万股。 三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整 1、本次实施股权激励的方式是限制性股票； 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源； 3、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、预留限制性股票的授予情况 1、预留限制性股票的授予日：2016年11月14日 2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员。 授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前股本总额 数量（万股） 的比例 的比例 方银亮 财务总监 10 3.61% 0.01% 中层管理人员、核心技术（业 267 96.39% 0.36% 务）人员（80人） 合计 277 100.00% 0.37% 注：上表中“目前股本总额”指截止2016年11月11日公司股本总额，为75142.4196万股。 本次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。 3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为4.32元/股。授予价格依据 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量）8.64元的50%确定，为每股4.32元。 4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票277万股，涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股，约占公司目前股本总额的0.37%。 5、本次预留限制性股票解锁安排 本激励计划的预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月为锁定期。根据公司《2015年第二期限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 第一个 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 预留解锁期 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 预留解锁期 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 预留解锁期 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 6、预留限制性股票的解锁条件 （1）公司业绩考核要求 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个 以2015年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%； 预留解锁期 第二个 以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%； 预留解锁期 第三个 以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。 预留解锁期 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。 （2）个人业绩考核要求 根据公司制定的《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股 票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。 7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年11月14日，根据授予日限制 性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，本次预留限制性股票的总费用为314.02万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 需摊销的总 2016年 2017年 2018年 2019年 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 314.02 30.40 166.85 81.26 35.51 本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月内无减 持公司股票的行为。 八、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表的独立意见 公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、本次依据《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象中，公司高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年11月14日，该授 予日符合股权激励有关法律法规以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。 3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合股权激励有关法律法规以及公司限制性股票激励计划中有关授予价格确定的规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 6、公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。 综上，我们同意公司本次预留限制性股票的授予，并同意向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。 九、监事会对激励对象名单等核实的情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分的81名激励对象是否符合 授予条件进行核实后，认为： 1、本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次获授预留限制性股票的激励对象满足公司《2015年第二期限制性股 票激励计划（草案）》规定的获授条件。 因此，我们同意以2016年11月14日为授予日，并同意向81名符合条件 的激励对象授予预留限制性股票277万股。 十、律师的法律意见 广东信达律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为： 本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，本次预留限制性股票的授予条件已经成就。 十一、备查文件 1、第四届董事会第十六次会议决议； 2、第四届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见； 4、广东信达律师事务所关于公司向激励对象授予2015年第二期限制性股 票激励计划预留限制性股票的法律意见书。 特此公告。 深圳市英威腾电气股份有限公司 董事会 2016年11月14日