证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2016-045 上海游久游戏股份有限公司 关于苏州游视网络科技有限公司原股东 与上海聚力传媒技术有限公司签署合作框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●履约的重大风险及不确定性：本协议为合作框架协议，具体事 项运作须另行签署相关协议，并在符合法律法规且各方业务审批条件和办理程序的前提下进行，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。 ●对上市公司当年业绩的影响：本协议的签署及具体事项于 2016 年实施完成后，将对公司当年业绩产生重大影响。公司预计 2016 年将获得该交易的一次性投资收益占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上。 一、交易概述 2015年10月29日，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公 司”、“游久”）董事会十届八次会议审议通过，以 27,794.61 万元 投资苏州游视网络科技有限公司（以下简称“游视”），持有其 21.00%的股权。因业务经营战略的调整，游视拟对其运营的直播业务和电竞业务进行拆分并由不同主体运营，游视原股东拟按照在游视的持股比例共同新设一家直播公司（暂命名）和一家电竞公司（暂命名），上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“聚力传媒”）拟通过收购股权等一系列方式分别取得直播公司 100.00%的股权和电竞公司25.00%的股权。电竞公司的运营将由聚力传媒与部分游视原股东共同进行。 二、协议签署的基本情况 （一）交易对方的基本情况 聚力传媒系苏宁控股集团有限公司旗下的综合视频服务平台，成立于2005年5月；注册资本：2,000.00万元；法定代表人：米昕；住所：中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号5号楼501-3；经营范围：开发、销售信息网络传媒应用软件；计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网络电话信息服务和互联网信息服务，仅限互联网信息服务，凭许可证经营)。 交易对方与公司之间不存在关联关系。 （二）协议签署的时间、地点、方式 2016年11月14日，经交易各方友好协商，在中国上海签署了 《苏州游视网络科技有限公司、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司、上海游久游戏股份有限公司、陈琦栋与上海聚力传媒技术有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”、“本协议”）。 三、签署协议已履行的审议决策程序 公司董事会于2016年11月14日召开十届二十二次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司关于苏州游 视网络科技有限公司原股东与上海聚力传媒技术有限公司签署合作框架协议的决议。本协议为合作框架协议，具体事项运作须另行签署相关协议，届时公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。 四、协议的主要内容 （一）游视原股东情况 游视原股东分别为：陈琦栋（以下简称“创始股东”）；苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“游创合伙”或“创始股东持股平台”）；宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银”）；苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（以下简称“禾裕”）；深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“腾讯”）；游久。以上软银、禾裕、腾讯及游久合称为“原投资方”，原投资方、创始股东和游创合伙合称为“原股东”。 （二）游视基本情况 游视主要从事主办策划各类电子竞技赛事并进行线上直播；专业电子竞技视频录制、播放；企业、产品广告制作，宣传推广；线下活动运营、现场直播。截至本协议出具日，游视股权结构如下： 股东 实缴注册资本（元） 持股比例（%） 陈琦栋 1,826,138 8.37 游创合伙 8,000,000 36.63 软银 2,631,334 12.05 禾裕 428,600 1.96 腾讯 4,368,160 19.99 游久 4,586,568 21.00 合计 21,840,800 100.00 为达到资源整合、互利共赢的目标，游视将其目前运营的直播业务和电竞业务进行拆分，由新设立的直播公司和电竞公司分开运营。 （三）直播公司有关情况 游视原股东和聚力传媒同意，截至2016年4月30日，游视整 个企业和直播公司的价值估值分别为132,000.00 万元和90,000.00 万元，并且游视和直播公司的股权价值估值将根据审计机构出具的截至2016年10月31日游视审计报告中的净负债数进行调整（审计工作正在进行中）。创始股东应保证在直播公司设立后,游视应按照本协议约定将其所持有的直播业务及与直播业务相关的所需资产全部转让给直播公司。 1、直播公司设立时的股权结构如下： 股东 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 陈琦栋 8,370 8.37 游创合伙 36,630 36.63 软银 12,050 12.05 禾裕 1,960 1.96 腾讯 19,990 19.99 游久 21,000 21.00 合计 100,000 100.00 2、在完成本协议相关约定后，聚力传媒将通过收购股权等一系列投资方式取得直播公司100.00%的股权。具体步骤为： （1）直播公司转股 聚力传媒分别收购腾讯和游久所持直播公司 19.99%和17.18%的股 权，股权转让完成后，聚力传媒将持有直播公司37.17%的股权。 各方同意,游久拟将所持直播公司 17.18%的股权以 16,236.0509 万元减去其在直播公司认购未实缴部分金额(如具体交割时仍未实缴)的对价转让给聚力传媒。聚力传媒应分两期向游久支付转股对价,第一期应在满足相关协议条款的先决条件之日起30个工作日内向游久支付转股对价的51.00%，支付时间不晚于2016年12月31日；第二期应在聚力传媒根据实际情况获得自身融资资金之日起的30个工作日内向游久支付转股对价的49.00%, 支付时间不晚于2017年12月31日。（2）直播公司换股 创始股东及其持股平台以及原投资方中的禾裕、软银将其持有直播公司 59.01%的股权，通过直播公司换股方式直接持有聚力传媒部分股权。 直播公司转股和换股完成后，股权结构如下： 股东 注册资本（元） 持股比例（%） 聚力传媒 96,180 96.18 游久 3,820 3.82 合计 100,000 100.00 （3）直播公司进一步转股 各方同意，游久有权选择将其所持直播公司 3.82%的股权转让给 聚力传媒（该股权转股应在2017年12月31日之前完成），聚力传媒 有权选择以现金或聚力传媒的部分股权为对价受让游久所持的上述股权。在股权转让完成后，聚力传媒将持有直播公司100.00%的股权。（四）电竞公司有关情况 各方同意，原股东应按照目前各方在游视的持股比例共同新设电竞公司并运营游视目前所有的电竞业务，游视应按照本协议约定将其所持有的电竞业务及与电竞业务相关的所需资产全部转让给电竞公司。 1、电竞公司设立时的股权结构如下： 股东 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 陈琦栋 83,700 8.37 游创合伙 366,300 36.63 软银 120,500 12.05 禾裕 19,600 1.96 腾讯 199,900 19.99 游久 210,000 21.00 合计 1,000,000 100.00 （1）电竞公司换股 各方同意，创始股东及其持股平台拟将持有电竞公司 23.00%的 股权以届时电竞公司的估值作为对价认购聚力传媒新增注册资本中相应的增资。 （2）电竞公司转股 在电竞公司完成换股后，聚力传媒拟以 889.962 万元的对价收 购游久持有电竞公司 2.00%的股权。股权转让完成后，聚力传媒将 持有电竞公司 25.00%的股权。聚力传媒应在满足相关协议条款的先 决条件之日起30个工作日内向游久支付上述转股对价。 2、电竞公司换股和转股完成后，股权结构如下： 股东 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 陈琦栋 40,920 4.092 游创合伙 179,080 17.908 软银 120,500 12.05 禾裕 19,600 1.96 腾讯 199,900 19.99 游久 190,000 19.00 聚力传媒 250,000 25.00 合计 1,000,000 100.00 （五）协议的生效条件 本协议自各方授权代表签字、盖章之日起生效；有效期为本协议签署日起至2017年12月31日止。 五、对公司的影响 本协议的签署及具体事项于2016年实施完成后，将对公司当年 业绩产生重大影响。公司预计2016年将获得该交易的一次性投资收 益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。 六、重大风险提示 本次签署的合作框架协议仅为协议各方经友好协商达成的战略性、框架性约定，所涉及的具体事项运作须另行签署相关协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司将根据合作进展情况，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。 七、报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会十届二十二次会议决议； （二）《苏州游视网络科技有限公司、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司、上海游久游戏股份有限公司、陈琦栋与上海聚力传媒技术有限公司之合作框架协议》。 特此公告。 上海游久游戏股份有限公司董事会 二Ｏ一六年十一月十六日