广东依顿电子科技股份有限公司 董事会议事规则 目录 第一章总则 第二章 董事和董事会 第一节 关于董事的一般规定 第二节 独立董事 第三节 董事会 第三章 董事会会议制度 第四章 董事会决议和公告 第五章附则 第一章总则 第一条 为规范广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，向其报告工作。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东大会的授权范围内 行使职权。 第二章 董事和董事会 第一节 关于董事的一般规定 第四条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。 第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情况以及不符合中国证监会确定 的任职条件者，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。 第六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 第七条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事担 任，以全体董事的过半数选举产生。 第八条 董事任期均三年，任期届满可连选连任。 董事任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。 董事任期从股东大会关于选举董事之决议通过之日起算，至本届董事会任期届满时为止。 第九条 董事可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。 第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。 第十一条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致 使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 董事应当按时参加公司董事会和股东大会。如确因故不能亲自出 席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 公司不以任何形式为董事垫付税款。 第二节 独立董事 第十五条 公司设立独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第十六条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本规则第十八条要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。 第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。 第二十二条 独立董事除履行第二十一条所述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十三条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与 条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年度股东大会上做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第二十五条 董事会由董事组成。 第二十六条 董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。 第二十七条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日 常事务，并负责保管董事会印章。 第二十八条 董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第二十九条 董事会的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事 项的权限： （一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策。 对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。 （二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项： 1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计净资产30%的资产抵押； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保； 3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保； 4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。 第三十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第三十三条 审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 第三十四条 提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 3、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 第三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第三章 董事会会议制度 第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少 于二次，每六个月一次。 第三十九条 有下列情形之一时，董事长应在自接到提议后10日内召集临时 董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第四十条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第四十一条 定期会议应当于会议召开前十日以书面形式、通过传真或电子 邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前两日以书面形式、通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。 第四十二条 董事会通知至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应亲自参加或者委托其他董事代为参加的要求； （七）联系人和联系方式。 口头或者电话通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十四条 董事会会议以现场召开为原则，也可采取通讯方式或现场与通 讯方式同时进行的方式召开。 通讯方式召开是指：必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等信息传递方式召开董事会会议，行使表决权，而不再召开现场会议。 第四十五条 监事会提议召开的会议及三分之一以上董事认为拟议的事项 重大而需要召开现场会议的，不以通讯方式召开。 三分之一以上董事认为采取通讯方式召开董事会，不能保障其充分表达意见的权利时，且三分之一以上董事要求召开现场会议时，应召开现场会议。 第四十六条 以通讯方式召开董事会的，会议通知应增加如下内容： （一）告知董事本次董事会以通讯方式召开并表决； （二）详细披露本次董事会拟审议的事项； （三）明确告知董事：如对披露的拟审议的事项存在疑问，可以咨询董事会秘书； （四）董事表决票的送达期限、送达方式、送达地点、被送达人； （五）其他需要通知董事的事项。 董事会表决票应随通知同时送达董事。 第四十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 非以现场方式召开董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十八条 采用通讯方式召开董事会的，董事不能委托其他董事代为参加 和表决。 第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。 第五十三条 采用通讯方式召开董事会的，董事应按照会议通知中确定的送 达期限、送达方式、送达地点送达表决票及审议意见（如有）。 表决票以专人送达的，由被送达人在送达回执上签署，被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送达的，发送日为送达日期；以电子邮件方式送达的，该数据电文进入指定邮件系统的时间为送达时间。 采用通讯方式召开董事会的，董事无法按照会议通知中确定的送达期限、送达方式、送达地点送达表决票的，视为弃权。 第五十四条 公司监事及总经理列席董事会会议。会议召集人认为必要时， 可以邀请公司顾问及其他公司职员对会议涉及的特定问题发表意见。 第四章 董事会决议和公告 第五十五条 下列事项，应当经董事会会议形成决议，方可实施： （一）召集股东大会，决定股东大会议案； （二）通过公司经营计划和投资方案； （三）制订公司年度财务预算议案，决算报告； （四）制订公司利润分配议案和亏损弥补方案； （五）制订公司增加或减少资本方案； （六）制订公司发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散议案； （八）通过公司内部重要管理机构设置计划； （九）选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬； （十） 聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经 理、财务负责人，决定其报酬； （十一）通过公司基本管理制度； （十二）决定设立或废止分支机构； （十三） 董事会有权决定的公司一年内购买、出售重大资产以及投资项目 （包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）事项； （十四）董事会有权决定的公司的资产抵押及对外担保事项： （十五）公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，由董事会批准： （十六）董事会有权决定的关联交易； （十七）公司高级管理人员在其他公司兼职。 上述事项中，凡须经股东大会通过的，应提交股东大会审议通过，方可生效。 第五十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司上市的证券交易所《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而 应当将该事项提交股东大会审议。 第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先要求 审计机构出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对利润分配事宜做出决议。 第五十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室其他工作人 员应当及时在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。 第六十条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 第六十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议 为准。 第六十二条 董事对董事会决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。 第六十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十四条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第六十五条 与会董事应当由本人在会议记录和决议记录上签字确认。 委托出席和表决的，由受托的董事代表委托人签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 每次董事会会议结束，会议记录人员也应当在会议记录上签名。 第六十六条 采用通讯方式召开董事会的，董事会秘书应当按照公司章程及 本议事规则的规定，做好会议记录，并整理形成会议决议。 采用通讯方式召开董事会的，会议决议和会议记录应先由董事长或其他召集董事会的董事签名确认，并在下一次现场会议召开时，将本次通讯方式召开的决议和会议记录交董事签署。 第六十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易 所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第六十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 附则 第七十条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以 《公司章程》为准。 本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以法律、法规或《公司章程》为准。 第七十一条 在本规则中，“以上”包括本数。 第七十二条 本规则由董事会制定、修改，经股东大会审议通过后生效。 第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。 广东依顿电子科技股份有限公司 2016年11月