广东依顿电子科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第二章 监事会的组成 第三章 监事会的职权和义务 第四章 监事会会议 第一节 召集与主持 第二节 提案与通知 第三节 会议召开 第四节 决议与公告 第五章 附则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。 监事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 第二章 监事会的组成 第三条 公司监事会由三人组成，其中至少一名监事由职工代表担任。 第四条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第五条 监事会设主席一名，负责处理监事会日常事务，保管监事会印章。 监事会主席的任免，应经半数以上监事会成员表决通过。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第六条 监事会成员除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还应 当具备以下条件： （一）全力依法维护股东权益，有对公司资产保值增值的高度责任感； （二）掌握企业生产经营情况，熟悉财务、审计和有关法律、法规及企业规章制度，有多年相关的工作经历，具有执行职务必备的知识和能力； （三）遵纪守法、廉洁奉公、秉公办事。 第七条 监事每届任期三年，可以连选连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。 第八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第三章 监事会的职权和义务 第九条 监事会依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第十条 监事会主席依法行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）代表监事会向股东大会做工作报告； （四）监事会授予的其他职权。 第十一条 监事会应向年度股东大会提交监事会报告，报告的内容至少包 括： （一）对公司提交的财务报告的分析和评价意见； （二）向股东大会报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现； （三）监事会认为需要报告的其他内容。 第十二条 监事会在履行监督职权时，针对发现问题可采取下列措施： （一）口头或书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司内部审计等部门进行核实； （三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或者损害公司利益的公司高级管理人员，向股东大会或董事会提出罢免或解聘的建议。 第十三条 监事应当承担以下义务： （一）依照法律、行政法规、公司章程和诚信及勤勉的原则，忠实履行监督职责，维护公司利益； （二）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （三）对向股东大会提交报告或出具的监督性文件内容的真实性、合规性负责； （四）执行职务时违反法律、行政法法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任； （五）国家法律、法规及公司章程规定的其他义务。 第四章 监事会会议 第一节 召集与主持 第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每六个月至少召开一次会议。 经监事会主席或三分之一以上监事提议，或有以下情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施； （八）需要请公司高级管理人员以及内部审计等部门提供有关问题的情况；（九）监事会对某些重大监督事项认为需要聘用注册会计师、注册审计师、律师提出专业意见； （十）监事会认为有必要或《公司章程》规定的应召开临时会议的其他情形。 第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二节 提案与通知 第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，召集人应当向全体监事 征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，召集人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会主席或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 第十八条 监事会主席收到监事关于召开监事会临时会议的书面提议后3日 内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，召集人应当分别提前10日和2 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二十一条 以通讯方式召开监事会的，会议通知应增加如下内容： （一）告知监事本次监事会以通讯方式召开并表决； （二）详细披露本次监事会拟审议的事项； （三）监事表决票的送达期限、送达方式、送达地点、被送达人； （四）其他需要通知监事的事项。 监事会表决票应随监事会通知同时送达监事。 第三节 会议召开 第二十二条 监事会会议以现场召开为原则，也可采取通讯方式或现场与通 讯方式同时进行的方式召开。 通讯方式召开是指：必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等信息传递方式召开监事会会议，行使表决权，而不再召开现场会议。 第二十三条 三分之一以上监事认为拟议的事项重大而需要召开现场会议 的，不以通讯方式召开。 三分之一以上监事认为采取通讯方式召开监事会，不能保障其充分表达意见的权利时，且三分之一以上监事要求召开现场会议时，应召开现场会议。 第二十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 部分监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 非以现场方式召开监事会的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第二十五条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书 面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。 采用通讯方式召开监事会的，监事不能委托其他监事代为参加和表决。 监事无正当理由连续二次不亲自出席监事会会议的，如该监事由股东大会选举产生，应由股东大会予以更换；如该监事为职工代表监事，应通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以更换。 第四节 决议与公告 第二十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人可以根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，亦视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第二十八条 采用通讯方式召开监事会的，监事应按照会议通知中确定的送 达期限、送达方式、送达地点送达表决票及审议意见（如有）。 表决票以专人送达的，由被送达人在送达回执上签署，被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送达的，发送日为送达日期；以电子邮件方式送达的，该数据电文进入指定邮件系统的时间为送达时间。 采用通讯方式召开监事会的，监事无法按照会议通知中确定的送达期限、送达方式、送达地点送达表决票的，视为弃权。 第二十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十条 会议主持人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会召集人应当参照上述规定，整理会议记录。 采用通讯方式召开监事会的，会议决议和会议记录应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签名确认，并在下一次现场会议召开时，将本次通讯方式召开的决议和会议记录交监事签署。 第三十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十二条 监事会决议备案及公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《股 票上市规则》的有关规定办理。 第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条 监事会会议资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料作为公司档案，保存期限为10年。 第五章 附则 第三十五二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关 规定执行。 第三十六条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 第三十七条 本规则作为公司章程的组成部分，自股东大会审议通过之日起 生效，修改时亦同。 第三十八条 本规则由监事会解释。 广东依顿电子科技股份有限公司 2016年11月