广东依顿电子科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员 的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事、监事及高级管理人员包括：公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。 第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为： 1、内部董事、监事：指在公司兼任除董事、监事以外的职务并领取薪酬的董事、监事； 2、外部董事、监事：指不在公司兼任除董事、监事以外的其他职务的董事、监事； 第四条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： 1、公开、公正、透明的原则； 2、与权、责、利相结合的原则； 3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则； 4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行薪酬 考核工作。 第六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当 规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。 第七条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，其履行职务发生的费用由公司实报实销。其他不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的外部董事、监事不领取津贴。 第八条内部董事、监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考 核发放。 第九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。 第十条 董事会授权董事长根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况及公 司的经营发展战略等，调整高级管理人员的薪酬标准。 第十一条股东大会授权公司董事会对董事、监事及高级管理人员进行年度薪 酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。 第十二条董事会授权公司薪酬管理部门根据本制度制定具体的实施细则并实 施。 第十三条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股东 大会审议通过后实施，修订时亦同。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有 关规定执行。 广东依顿电子科技股份有限公司 2016年11月