证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2016-088 承德南江股份有限公司 关于日常经营关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易概述 （1）2016年11月15日，承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）召 开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于日常经营关联交易的议案》，公司拟与铱格斯曼航空科技集团有限公司（以下简称“铱格斯曼”）及其全资子公司山西铱格斯曼航空科技有限公司（以下简称“山西铱格”）分别签订《地面保障防护系统销售合同》和《平流层卫星地面保障防护系统销售合同》，购买铱格斯曼及山西铱格生产的飞艇地面防护库、平流层卫星地面防护库和飞豹骨架式机库门披等地面防护装备，合同总金额2412.95万元。关联董事赵永生先生、沈林翔先生回避了表决。 （2）因公司控股股东及实际控制人王栋先生是铱格斯曼第一大股东，公司董事长赵永生先生、总经理沈林翔先生在铱格斯曼担任副董事长、董事职务，山西铱格为铱格斯曼的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，铱格斯曼及山西铱格为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：铱格斯曼航空科技集团有限公司 法定代表人：郭齐红 统一社会信用代码：91110108760935853H 注册地址：北京市海淀区知春路1号1101、1113室 注册资本：15350万元人民币 成立日期：2004年 3月25日 经营范围：生产地面防护装置；加工特种玻璃。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、机械设备。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股权控制关系： 王栋 100% 深圳东沣集 团有限公司 100% 一致行动人 西藏东沣投 西藏西洲投 武哲 郭齐红 资有限公司 资有限公司 28.66% 27.69% 29.32% 14.33% 铱格斯曼 100% 山西铱格 股权控制说明： 因铱格斯曼股东武哲与郭齐红为一致行动人关系，根据《一致行动协议》，郭齐红在公司重大事项上行使股东权利时与武哲保持一致，是武哲的一致行动人。 武哲和郭齐红合计持有铱格斯曼 56.35%股权比例和投票表决权，因此，武哲为 铱格斯曼的控股股东及实际控制人。 主要财务数据： 项目（单位：元） 2015.12.31（经审计） 2016.10.31（未经审计） 总资产 436,916,132.02 383,699,580.85 净资产 409,496,096.99 376,286,334.71 项目（单位：元） 2015年度 2016年1-10月 营业收入 85,615,125.37 49,719,287.16 净利润 24,660,573.61 16,790,237.72 2、公司名称：山西铱格斯曼航空科技有限公司 注册号/统一社会信用代码： 911404810541752280 法定代表人：郭齐红 注册地址：山西省长治市潞城市翟店工业园区 注册资本：5000万元人民币 成立日期：2012年9月25日 经营范围：充气帐篷生产销售；多功能聚酯复合薄膜材料生产销售；航空飞行器相关技术开发、推广、转让、咨询、服务、培训；销售自行开发的产品。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权控制说明： 山西铱格为铱格斯曼全资子公司。 主要财务数据： 项目（单位：元） 2015.12.31（经审计） 2016.10.31（未经审计） 总资产 61,965,681.11 49,021,734.40 净资产 53,239,613.32 46,975,742.35 项目（单位：元） 2015年度 2016年1-10月 营业收入 17,506,753.86 8,457,264.96 净利润 2,544,277.74 -6,263,870.97 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为向铱格斯曼及山西铱格采购飞艇地面防护库、平流层卫星地面防护库、飞豹骨架式机库门披、推进气室。 四、交易的定价政策及定价依据 根据市场价格协商定价。 五、交易协议的主要内容 （一）《地面保障防护系统销售合同》 甲方：承德南江股份有限公司 乙方：铱格斯曼航空科技集团有限公司 1、合同范围和价格 编号 品名与规格 单位 数量 单价（元） 总金额（元） 1 飞艇地面防护库 套 1 2,970,000.00 2,970,000.00 2、交货期： 合同生效并收到预付款后2个月内。 3、付款方式： （1）合同签署后5个工作日内，电汇/支票支付合同总额20%的预付款。 （2）验收后3个工作日内，以电汇/支票形式支付70%合同款。 （3）质量保证期满后5个工作日内，支付剩余的10％合同款。 （二）《平流层卫星地面保障防护系统销售合同》 甲方：承德南江股份有限公司 乙方：山西铱格斯曼航空科技有限公司 1、合同范围和价格 编号 品名与规格 单位 数量 单价（元） 总金额（元） 1 飞豹骨架式机库门披 套 1 595,500.00 595,500.00 2 推进气室 套 1 89,000.00 89,000.00 3 平流层卫星地面防护 套 18 1,137,500.00 20,475,000.00 库 合计 21,159,500.00 2、交货期： 合同生效并收到预付款后2个月内。 3、付款方式： （1）合同签署后5个工作日内，电汇/支票支付合同总额20%的预付款。 （2）验收后3个工作日内，以电汇/支票形式支付70%合同款。 （3）质量保证期满后5个工作日内，支付剩余的10％合同款。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次向铱格斯曼及山西铱格购买飞艇地面防护库、平流层卫星地面防护库和飞豹骨架式机库门披等地面防护装备，主要为公司发展临空产业所需，以临空飞艇为抓手，逐步建设一个覆盖航空航天、新材料和新能源的临空产业基地。 临空飞艇主要由浮力囊体系统、载荷舱系统、航电系统、能源系统、推进系统、测控系统、飞行控制系统、任务载荷系统、安全控制系统以及着陆系统组成，运行在海平面高度为20千米上下的空域。临空飞艇与飞机等航空器和卫星等航天器相比，具有以下显着优势： 1、滞空和监测时间长达数月和数年，要比任何已知的航空器长的多； 2、依靠浮力升空，而非燃料，具有良好的经济性； 3、运行缓慢又处于较大高度，只需耗费很小的动力即可克服运动阻力； 4、覆盖面大，卫星极高的轨道速度和短暂的飞越次数无法取代； 5、延展了过去由卫星提供的长期持久性，同时又具备航空器的实时响应能力。 临空飞艇可充分利用临近空间环境优势和临空飞艇技术优势，形成临空飞艇信息保障网络，能够解决关系国民经济建设和国家安全的众多关键问题，具有很强的实用性。主要应用模式有： 1、通信中继。依托临近空间信息与对抗技术转化成果快速实现全国组网，形成临近空间通信网络，可运用在灾区/战区临时组网，无线网络覆盖，智慧城市建设等。 2、导航定位。基于临空飞艇的导航定位系统，对现有GPS或北斗导航定位 系统进行广域增强，将导航定位精度从10米及提高至亚米甚至分米级；其次可 以单独作为空基导航定位系统，提供导航定位服务。 3、遥感探测。临空飞艇在遥感探测领域主要解决卫星无法持续探测、探测精度低以及飞机无法长时间探测的问题。临空飞艇作为重要补充手段，能够提供长时间、定区域、高精度的遥感探测，满足国民经济和国防建设对高精度遥感探测的需求。可运用于监视和预警、空中侦察、环境及污染监测及高精度测绘、气象监测、土地监测、农林业管理、防灾减灾等领域。 本次关联交易是公司生产经营所需要的正常业务行为，有利于公司扩展新的业务领域，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司实现战略转型进一步奠定基础。 七、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，除本次公告事项外，本公司与本次交易关联方铱格斯曼发生其他各类关联交易的总金额为125万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见： 在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。 在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 我们一致认为，公司与该关联方的日常经营关联交易项目有利于公司扩展新的业务领域，有利于提高公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，对公司后期发展具有战略性的意义，符合公司及股东的整体利益。关联交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及投资者利益的情形。 九、备查文件 1、公司董事会六届十四次董事会会议决议 2、独立董事事前认可意见书及独立意见 4、交易双方签订的购买合同 特此公告 承德南江股份有限公司 董事会 2016年11月15日