证券代码：002061 证券简称：*ST江化 编号：2016－083 浙江江山化工股份有限公司 关于拟收购全资子公司资产并注销清算的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江山江环化学工业有限公司（以下简称“江环化学”）自投产以来持续亏损，虽采取各种降本增效措施，经营情况有所改善，但仍未实现扭亏为盈。近年来，由于宏观经济的持续下行，江环化学盈利能力连续下降，其作为独立经营法人主体，预计短期内难以实现扭亏为盈。为增强公司主营业务核心竞争力，提升公司运营管理效率、降低综合成本，公司拟对江环化学进行资产重组，江环化学将其资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给公司，转让完成后江环化学将注销清算。 本次交易不构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准，该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。 一、交易基本情况 （一）交易对方基本情况 1、公司名称：江山江环化学工业有限公司 2、公司类型：有限责任公司（法人独资） 3、注册地址：浙江省江山市景星东路38号-153号 4、成立日期：2005年12月20日 5、法定代表人：王日洪 6、注册资本:5000万元 7、公司营业执照注册号：91330881782926747P 经营范围：环氧树脂生产、存储（安全生产许可证有效期至2018年1月27 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：浙江江山化工股份有限公司持股100%。 （二）交易标的基本情况 1、交易标的为江环化学所拥有实质经营性资产（主要包括存货、固定资产、应收账款等），以及与其相关联的债权、负债和劳动力。 2、截至2015年12月31日，江环化学总资产3400万元，负债4500万，所 有者权益-1100万元，2015年度主营业务收入2400万元，净利润-520万元（以 上为经审计数据）。 截至2016年10月31日，江环化学总资产2674.6万元，负债4047万元， 所有者权益-1372.4万元，净利润-317万元（以上为未经审计数据）。 （三）交易的主要内容 1、公司以协议转让的方式收购江环化学实质经营性资产（主要包括存货、固定资产、应收账款等），以及与其相关联的债权、负债和劳动力。以2016年11月30日经审计的账面价值为基础，双方商定收购价格，签订收购协议。公司向江环化学支付的交易对价，从江环化学应付公司的债务中抵扣。 2、债权债务转移的告知程序：公司将在合理期限内向拟收购资产涉及的债权人和债务人发出书面通知，通知相关债权债务转移至本公司的情况。 3、公司拟购买的江环化学资产权属清晰，不存在抵押、质押。公司董事会及股东大会审议通过本事项后，授权公司经营层与江环化学签署相关协议，实施购买事宜。 4、在完成上述收购后，江环化学将向当地工商部门申请注销清算。 二、涉及收购资产的其他安排 本次收购涉及江环化学人员安置，公司完成交易后将依据个人意愿予以聘用或妥善安置。 三、本次资产收购的目的及对公司的影响 江环化学年产1500吨环氧树脂生产装置，因技术、市场、规模等各方面综 合因素的影响，自投产以来连续亏损，资不抵债，作为独立法人，其难以在短期内实现扭亏为盈，为了妥善处置江环化学资产，优化资源配置，最大程度降低上市公司损失，促进上市公司可持续发展，故拟收购江环化学实质性资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，然后将其注销清算。 因江环化学为公司全资子公司，本次交易不会对公司合并报表产生较大影响，但会对公司本级利润产生负面影响。交易完成后，江环化学进行注销清算，则公司合并报表范围会发生相应变化，江环化学将不再纳入合并报表范围。注销清算将会对公司合并报表利润产生正面影响，对公司整体业务发展和后续盈利具有积极意义。 为避免上述事项对公司股价造成异常波动，保护投资者利益，公司进行上述预披露，并将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2016年11月16日