广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于 第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、对公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的独立意见 1、公司第三届董事会任期即将届满，经公司第三届董事会第二十三次会议审议，提名李永强先生、李铭浚先生、黄绍基先生、唐润光先生为第四届董事会非独立董事候选人，被提名人同意接受提名。 2、经审阅李永强先生、李铭浚先生、黄绍基先生、唐润光先生、刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验； 3、公司第四届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们同意上述非独立董事候选人的提名，并同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会以累积投票制选举产生。 二、对公司董事会换届暨提名独立董事候选人的独立意见 1、公司第三届董事会任期即将届满，经公司第三届董事会第二十三次会议审议，提名刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生为第四届董事会独立董事候选人，被提名人同意接受提名。 2、经审阅刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验； 3、本次提名的三名独立董事候选人具备履行独立董事职责所必须的基本知识和工作经验，符合有关独立董事任职资格及独立性的要求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。 4、公司第四届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们同意上述独立董事候选人的提名，并同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会以累积投票制选举产生。 三、关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见 公司独立董事能够认真履行职责，为公司发展出谋划策，对公司规范运作，提升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司持续健康发展等方面发挥了积极的作用。公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于独立董事津贴的意见，并同意将该议案提交股东大会审议。 四、关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》结合了公司实际情况，有利于激发董事、监事和高级管理人员工作热情，进一步促使其勤勉尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定。综上所述，我们同意制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并将该议案提交股东大会审议。 （此页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》签字页） 独立董事签名： 刘章林 王子谋 陈柳钦 2016年11月15日