证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016155 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份 回购注销的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，详情如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述 1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五 届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。 2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆 电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。 3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了 《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。 4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通 过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象授 予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当 日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于 2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。 6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第 五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。 7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五 届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。 8、2015年12月14日，公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会 议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2016年5月18日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2016年5月23日办理完成。 9、2016年6月17日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议和 第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授予股票期权行权价格由 8.625 元/股调整为 3.43 元/股，首次授予未行权的股票期权数量由125.31万份调整为313.275万份；预留部分的股票期权的行权价格由13.80元/股调整为5.5元/股，预留授予未行权的股票期权数量由18.5万份调整为46.25万份；首 次授予部分的限制性股票回购价格由4.09元/股调整为1.636元/股，预留授予部分 的限制性股票回购价格由6.79元/股调整为2.716元/股。 10、2016年11月15日，公司分别召开了第六届董事会第十六次（临时）会 议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部2.5万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的7.14%，占公司总股本的比例为0.002%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权的总数由46.25万份调整为43.75万份，授予股票期权的激励对象从10人调整为9人。预留授予限制性股票由35万股调整为32.5万股。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；9 名激励对象本次可行权的股票期权数量为18.7688万份，8名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为13.9425万股。 二、本次股票期权注销及限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明（一）回购注销原因及数量 公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对其已获授但尚未行权的2.5万份股票期权注销，已获授但尚未解锁的2.5万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由119,217.25万股变更为119,214.75万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 本次回购注销不影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的实施。 （二）回购价格 公司于2014年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.79元/股。鉴 于公司2015年度权益分派方案为，以公司实施2015年度权益分配方案时股权登记 日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据《股票期权与限制性股票激 励计划》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 根据以上公式： 预留部分的限制性股票的回购价格由6.79元/股调整为P＝P0/（1＋n）=6.79/ （1+1.5）=2.716元/股。 本次限制性股票回购价格为2.716元/股，公司应支付回购款共计人民币67,900 元，资金来源为公司自有资金。 （三）股东大会授权 根据公司于2013年11月29日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 494,562,982 41.48% -25,000 494,537,982 41.48% 1、首发后个人类限售股 166,000,000 13.92% 166,000,000 13.92% 2、股权激励限售股 4,370,000 0.37% -25,000 4,345,000 0.36% 3、首发后机构类限售股 25,000,000 2.10% 25,000,000 2.10% 4、高管锁定股 299,192,982 25.10% 299,192,982 25.10% 二、无限售条件股份 697,609,518 58.52% 697,609,518 58.52% 1、人民币普通股 697,609,518 58.52% 697,609,518 58.52% 三、股份总数 1,192,172,500 100.00% -25,000 1,192,147,500 100.00% 四、本次回购注销对公司的影响 公司本次部分股票期权注销与限制性股票的回购注销，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。 我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励 管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 六、监事会核查意见 经审核，监事会认为：公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数 量为2.5万份，回购限制性股票数量为2.5万股，回购价格为2.716元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 七、法律意见书结论性意见 北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行了相关批准程序，公司本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规定；公司尚需就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行信息披露义务，并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议； 2、公司第六届监事会第十次（临时）会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二�一六年十一月十五日