证券代码：600072 股票简称：钢构工程 编号：临2016-054 中船钢构工程股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月内与同一关联人进行的交易：公司通过公开挂牌 形式转让上海芮江实业有限公司 100%股权（转让价格为人民币 18,438 万元）给江南造船（集团）有限责任公司（系中国船舶工业 集团公司全资子公司）。该交易于2015年12月24日实施完毕。 本次关联交易需股东大会审议。 一、关联交易概述 中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”或“钢构工程”）根据战略发展需要，拟以非公开协议转让的方式对外转让其持有南京中船绿洲环保有限公司（以下简称“绿洲环保”）的全部股权。该股权经上海东洲资产评估有限公司评估，评估值为人民币26,287,688.10元。受让方为：南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“南京绿洲”）。钢构工程与南京绿洲的实际控制人均为中国船舶工业集团公司，本次非公开协议转让行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 绿洲环保为公司的参股子公司，于2002年9月19日由南京中船 绿洲机器厂（南京绿洲前身）、江南重工股份有限公司（钢构工程前身）和南京市板桥农工商总公司等三家股东单位出资设立，成立时注册资本为1,200万元。绿洲环保分别于2007年6月、2008年5月、2010年7月12日、2016年6月增资扩股。截至2016年7月31日，绿洲环保的认缴注册资本为7,000万元，实缴注册资本4,000万元，其中钢构工程认缴出资额为2,424.1万元，实缴出资额为1,333.2万元。 本次非公开协议转让是公司资产剥离、业务结构调整的重要环节，能有效改善公司现金流，为提高公司未来盈利能力带来积极影响，也为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创造条件。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 企业名称：南京中船绿洲机器有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：1991年6月28日 法定代表人：吴登林 注册地址：南京市江宁区滨江经济开发区丽水大街 注册资本：56,722万元人民币 主要经营范围：普通货运；船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海洋工程设备、救生设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的生产、销售；钢结构产品生产、销售及工程施工等。 钢构工程与南京绿洲的实际控制人均为中国船舶工业集团公司，本次非公开协议转让行为构成关联交易。 南京绿洲经过五十多年的发展，目前基本形成船海设备、陆用设备两大板块，船海设备是南京绿洲的主导产品。几年来，南京绿洲坚持“随行就市、量力而行、把握节奏、严控风险”的经营方针，经济运行稳中有进。2013年至2015年，南京绿洲分别完成工业总产值19亿元、21亿元和21.8亿元；实现主营业务收入分别为11.1亿、16.9亿元和18.7亿元。按照中国船舶工业集团公司提出的“转型升级、多元发展”加快发展新产业的战略部署要求，南京绿洲精心谋划“十三五”发展，提出了坚持“一体两翼”发函战略，做强航海主业是主体，做大环保产业，做优离心机产业是两翼，确保环保产业发展成为南京绿洲发展战略的有机组成部分和重要支撑。 （二）关联方最近一年主要财务指标 截至2015年12月31日，南京绿洲总资产为2,399,415,831.48 元，负债总额为1,889,345,563.49 元,资产负债率为 78.74%；实现 营业收入1,890,407,713.78元，净利润25,905,309.48元。 南京绿洲的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司对绿洲环保的出资（认缴出资额为人民币 2,424.1 万元，实缴出资额为人民币 1,333.2万元）转让给公司的关联方，绿洲环保的控股股东南京绿洲。 该等出资不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （一）交易标的基本信息 公司名称：南京中船绿洲环保有限公司 注册地址：中华门外新建 法定代表人：王洪琪 注册资本：7,000万元人民币 主要经营范围：船用、陆用环保设备设计、制造、销售；环保工程、房屋建筑工程、市政工程设计、咨询、施工；环保新产品、新技术的研究、开发等。 股权结构：南京绿洲认缴出资额为4,242.3万元，实缴出资额为 2,333.2万元；钢构工程认缴出资额为2,424.1万元，实缴出资额为 1,333.2万元；南京市板桥农工商总公司认缴出资额为333.60万元， 实缴出资额为333.60万元。 （二）标的资产最近一期财务情况 截至2016年07月31日，经信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)（具有从事证券、期货业务资格）审计，绿洲环保总资产为 180,882,560.31元，负债总额为103,578,272.85元，资产负债率为 57.26%；实现营业收入99,924,200.50元，净利润-1,259,355.49元。 公司不存在为绿洲环保提供担保、委托绿洲环保理财，以及绿洲环保占用公司资金等方面的情况。 （三）最近12个月内的资产变更情况 绿洲环保于2016年6月申请增加注册资本，增加后注册资本为 7,000万元。 （四）本次关联交易价格以及定价原则 本次股权转让的价格经上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）评估，评估基准日为2016年7月31日，绿洲环保在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 78,870,951.40元，公司的出资额对应的评估值为人民币26,287,688.10元。（详见公司公告的经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0800348号），以下简称“《资产评估报告》”）。四、交易合同的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 合同主体：南京中船绿洲机器有限公司、中船钢构工程股份有限公司 交易价格：以《资产评估报告》中绿洲环保在评估基准日的市场价格为依据，公司的出资额对应绿洲环保的所有者权益评估值为人民币（小写）26,287,688.10元【即人民币（大写）贰仟陆佰贰拾捌万柒仟陆佰捌拾捌元壹角】。 支付方式：公司与南京绿洲约定按照一次性付款的方式支付价款。 南京绿洲应在合同生效后15个工作日内,将全部交易价款人民币（小 写）26,287,688.10元【即人民币（大写）贰仟陆佰贰拾捌万柒仟陆 佰捌拾捌元壹角】一次性支付至公司账户。 交付时间：公司与南京绿洲应当共同配合，于合同生效后15个 工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 合同生效条件：合同由公司与南京绿洲签订，自合同双方签字或盖章后成立，经双方有权审批机构批准后生效。 违约责任：合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 五、本次关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次关联交易的目的是顺应公司资产剥离、业务结构调整的重要变化，增强公司可持续发展能力，提升公司盈利能力。 （二）本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次关联交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司现金流，符合公司发展战略，将为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创造条件。 （三）公司不存在为绿洲环保提供担保、委托绿洲环保理财，以及绿洲环保占用公司资金等方面的情况。 六、本次交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2016年11月14日以通讯表决的方式召开七届二十次董 事会会议，审议通过了《关于将南京中船绿洲环保有限公司33.33% 股权以非公开协议转让方式转让给南京中船绿洲机器有限公司的预案》。 公司的3位董事进行了投票表决，会议以同意3票、反对0票、 弃权0票通过该决议。公司董事会中的关联董事高康、周辉、王军、 张新龙、李明宝、朱云龙回避表决。该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事对本次拟处置资产事项发表了事前认可意见，并在认真审议过相关议案后，出具独立意见，认为：本次交易定价公允，决策程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同时，本次交易顺应公司业务结构调整的重要变化，有利于增强公司可持续发展能力，同意将公司持有绿洲环保 33.33%股权以非公开协议转让方式转让给南京绿洲。 七、历史关联交易情况 在披露本次交易前，公司于2015年10月23日召开七届五次董 事会会议审议通过了《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的 议案》：同意在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海芮江实业有限公司100%股权，江南造船（集团）有限责任公司以人民币18,438万 元的价格获得上海芮江实业有限公司100%股权，中船集团为江南造 船（集团）有限责任公司和南京绿洲的同一实际控制人。该交易已于2015年12月24日实施完毕。 八、公告附件 （一）独立董事事前认可的意见； （二）独立董事的意见； （三）董事会审计委员会书面审核意见； （四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》；（五）上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。 特此公告。 中船钢构工程股份有限公司董事会 2016年11月16日