证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-041 上海北特科技股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2016年8月23日 股权激励权益授予数量：31万股 上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2016年8月22日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年8月23日为授予日，向14名激励对象授予预留限制性股票31万股。现将有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票； 2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票； 3、激励对象：本次激励对象共计86人（不包括独立董事、监事），具体如下： 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本 姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例(%) 的比例(%) 靳晓堂 总经理 50 12.50 0.469 徐鸿飞 财务总监 20 5.00 0.187 蔡向东 副总经理 5 1.25 0.047 中层管理人员及核心业务（技 294 73.50 2.756 术）人员（83人） 预留部分 31 7.75 0.291 合计（86人） 400 100 3.750 4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按50%、50%比例解锁，具体解锁安排如下表所示： 本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 第一个解锁期 50% 24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 第二个解锁期 50% 36个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日 第一个解锁期 50% 起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日 第二个解锁期 50% 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 5、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为14.80元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.60元/股的50%确定。 6、限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为2015- 2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 第一个解锁期 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负；公司2015年营业收入不低于6.82亿元。 第二个解锁期 公司2016年营业收入不低于7.33亿元。 预留部分的解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 公司2016年营业收入不低于7.33亿元。 第二个解锁期 公司2017年营业收入不低于7.88亿元。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露 1、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第3次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议； 2、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见； 3、2015年8月10日，本公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见； 4、2015年9月1日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于靳晓堂、靳国作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案； 5、2015年9月22日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予369万股限制性股票。 6、2016年8月22日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年8月23日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予预留限制性股票31万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对人员名单进行了核实。 三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、本次限制性股票激励计划的授予情况 1、预留限制性股票授予日：2016年8月23日； 2、本次拟向激励对象授予预留限制性股票31万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司公告计划时股本总数10667万股的0.291％。 3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为部分中层管理人员、核心业务(技术)人员，共14名。 授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下： 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的比 姓名 单位 票数量(万股) 总数的比例(%) 例(%) 1 李�F 营销中心 10 2.72% 0.0762% 2 许振 转向事业部 4 1.09% 0.0305% 3 李宏艳 财务部 3 0.82% 0.0228% 4 马艳骅 转向事业部 3 0.82% 0.0228% 5 王大勇 天津子公司 3 0.82% 0.0228% 6 刘洋 质量部 2 0.54% 0.0152% 7 李娜 人事行政中心 2 0.54% 0.0152% 8 李伟旭 生产部 1 0.27% 0.0076% 9 张苏 人事行政中心 0.5 0.14% 0.0038% 10 张琴 人事行政中心 0.5 0.14% 0.0038% 11 黄金枝 转向事业部 0.5 0.14% 0.0038% 12 李彩丽 转向事业部 0.5 0.14% 0.0038% 13 李良杰 转向事业部 0.5 0.14% 0.0038% 14 朱春芳 市场开发部 0.5 0.14% 0.0038% 合计 31 8.42% 0.2361% 4、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股20.21元。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）40.4058元的50%确定，为每股20.21元。 5、股票来源：向激励对象定向发行新股。 6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。 五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2016年8月23日，在 2016年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为214.25万元，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票数量 总费用 2016年 2017年 2018年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 31 88.46 25.09 54.57 8.80 限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明 本次激励计划预留授予部分激励对象中不存在董事、高级管理人员。 七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会对激励对象名单等的核查情况 经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的14名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该14名激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划(草案)》有关规定获授预留限制性股票。 九、独立董事意见 1、本次依据激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为部分核心团队成员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 2、本次预留限制性股票的授予日为2016年8月23日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。 3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。 5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，我们同意以2016年8月23日为授予日，并同意向符合条件的14名激励对象授予预留限制性股票31万股，授予价格为20.21元/股。 十、法律意见书结论性意见 上海市广发律师事务所对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：本所认为，本次预留限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象等事项均符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票授予合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票授予办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。 十一、备查文件 1、上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告 2、上海北特科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告 3、上海北特科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划预留授予的独立意见 4、《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》 特此公告。 上海北特科技股份有限公司董事会 二�一六年八月二十四日