申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对安徽全柴动力股份 有限公司持续督导之2016年现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2016年1月1日至2016年11月10日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （二）保荐代表人 包建祥、肖兵 （三）现场检查时间 2016年10月31日-2016年11月10日 （四）现场检查人员 包建祥、王立宇 （五）现场检查手段 1、察看上市公司主要生产经营场所； 2、查阅并复印公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件； 3、查阅并复印本持续督导期间内公司有关公司治理和内控方面的执行文件；4、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件； 5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件； 6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形； 7、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料； 8、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料； 9、核查公司及董监高所做承诺及履行情况、分红情况。 二、现场检查的具体事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期间内，全柴动力公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；在本持续督导期间内公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，全柴动力真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，全柴动力资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，公司通过非公开发 行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，发行价格为8.00元/股。募集 资金总额68,284.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费 用1,720.42万元，募集资金净额为66,563.58万元。 为提高募集资金使用效率，经2015年3月2日召开的公司第六届董事会第 七次会议审议，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.6亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的 安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。2016年3月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请董事会授权董事长行使闲置募集资金投资决策权等有关事宜延期一年的议案》，同意延长授权期限一年。 经核查，全柴动力非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐机构收集并审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了该公司的本持续督导期间募集资金账户对账单、公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2015年年度报告、2016 年半年度报告等公司相关财务记录，公司关于募集资金支出的原始凭证等资料；保荐机构核对了公司闲置募集资金购买短期理财产品、结构性存款或定期存款的情况。 保荐机构认为：本持续督导期间，全柴动力募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，全柴动力已制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形。此外，保荐机构关注到，全柴动力于2016年上半年发生因募集资金用于购买理财产品，影响募集资金计划正常进行的情况。对此，全柴动力虽已通过流动资金垫付并待理财产品到期后置换的方式进行处理，但仍需加强对募集资金使用的合规性及谨慎性。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 本持续督导期间，公司关联交易情况如下： （1）向关联方安徽威孚天时机械有限公司采购设备； （2）向关联方安徽全柴集团有限公司、安徽威孚天时机械有限公司出租房屋建筑物；向关联方安徽全柴集团有限公司租赁房屋和土地使用权； （3）控股子公司安徽全柴天和机械有限公司因长期借款接受关联方安徽全柴集团有限公司担保； （4）控股子公司安徽全柴天和机械有限公司接受安徽全柴集团有限公司的委托贷款；控股子公司安徽全柴锦天机械有限公司接受安徽全柴集团有限公司的委托贷款。 上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形， 不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。 2、对外担保事项 经现场检查，本持续督导期间，除已披露的对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司提供担保外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。 3、重大对外投资事项 经现场检查，本持续督导期间，全柴动力未发生重大对外投资事项。 综上，保荐机构认为：本持续督导期间发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；除已披露的对控股子公司提供担保外，公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；不存在重大对外投资的情形。 （六）经营状况 项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经现场核查，保荐机构认为，公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 在本次现场检查中，查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司分红相关制度、决议及分红资金支付情况，经现场核查，保荐机构认为，公司及董监高严格履行了承诺并未发生违反承诺的情形；公司分红符合《公司章程》等的要求。 三、提请上市公司注意的事项及建议 提请上市公司加快本次非公开发行募集资金投资项目的投资建设进度，并应严格履行募集资金使用计划，谨慎使用募集资金。同时，提请公司在对暂时闲置募集资金进行现金管理时，应更加谨慎、更加切合实际。 四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。 六、本次现场检查的结论 通过实地调查，持续督导工作人员认为该公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 6