招商证券股份有限公司 关于珠海格力电器股份有限公司 终止筹划发行股份购买资产事项的核查意见 珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”或“公司”）于 2016 年11月17日发布《格力电器股份有限公司关于终止筹划发行股份购买资产事项 暨公司股票复牌公告》（公告编号：2016-074）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为格力电器本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》（2016年5月27日起实施）的相关规定，对停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下： 一、本次发行股份购买资产的基本情况 2016 年第一次临时股东大会后，格力电器拟继续推进本次发行股份购买资 产事宜，因此结合广大投资者提出的建议对本次收购珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”或“标的公司”）的交易方案进行优化和调整。经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：格力电器、代码：000651）已于 2016年10月 31 日（星期一）开市起停牌。公司申请自 2016年 11月 8 日起转入发行股份购买资产事项继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-071）。2016年11月15日，公司发布《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-073）。 停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次该事项的进展公告。 二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性 停牌期间，公司积极与珠海银隆及其主要股东进行沟通协商，并结合中小投资者的意见对本次交易方案进行优化和调整；督促中介机构对调整方案进行论证，并对申请材料进行修改完善；督促珠海银隆以及各交易对方加快进度履行内部决策程序。同时根据深圳证券交易所下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 177 号）、《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第178号）的要求组织中介机构进行核查 并回复。 公司严格按照有关要求在筹划发行股份购买资产事项的过程中每五个交易日披露进展公告，认真履行信息披露义务。通过核查公司披露的停牌进展公告，本独立财务顾问认为，公司股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。 三、公司终止本次发行股份购买资产事宜的原因 公司积极推进发行股份购买资产的方案，结合中小投资者的意见与珠海银隆的主要股东进行反复沟通协商，拟调减或取消配套募集资金，同时发行股份购买资产的股票发行定价基准日将根据相关规定进行调整。 公司于2016年11月16日收到珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后 的交易方案未能获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆基于表决结果决定终止本次交易。鉴于此，公司决定终止筹划发行股份购买资产事宜。 四、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为：格力电器本次调整发行股份购买资产交易方案停牌期间所披露的进展信息是真实的，格力电器终止筹划本次发行股份购买资产的原因合理。格力电器终止筹划本次发行股份购买资产事项符合《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等有关法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海格力电器股份有限公司终止筹划发行股份购买资产事项的核查意见》之盖章页） 招商证券股份有限公司 2016年11月17日