证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-104 中航地产股份有限公司 关于赣州中航海宇置业有限公司相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、事项概述 公司全资子公司赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航地产”）与赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）、深圳汇尚合融科技服务有限公司（以下简称“汇尚合融”）于2016年1月22日签订了《赣州E8地块项目合作开发协议书》（以下简称“《合作协议》”），分别持有赣州中航海宇置业有限公司（以下简称“海宇置业”）51%、39.2%、9.8%股权，共同投资开发赣州E8地块。《合作协议》中特别约定：未经他方股东同意，不得向第三方转让股权。前述项目合作开发事项详见公司于2016年1月21日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司下属企业合资开发赣州E8地块的公告》（公告编号：2016-07）。 公司正在推进重大资产出售工作，拟向保利房地产(集团)股份有限公司出售 部分房地产开发业务相关资产与负债。本次出售标的包括公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司持有的赣州中航地产100%股权。由于赣州中航地产持有海宇置业51%股权，康源置业与汇尚合融认为前述赣州中航地产股权转让将导致合作方发生变更而与赣州E8地块合作初衷相违背，并以此为由要求解除《合作协议》。 为尽快解决公司与合作方关于赣州E8地块项目的意见分歧，加快推进公司重 组工作，赣州中航地产与康源置业、汇尚合融于2016年11月17日签署了《 解除协议书》，赣州中航地产退出赣州E8地块项 目开发，由康源置业向赣州中航地产返还出资款人民币637.5万元，并保证由海 宇置业向赣州中航地产偿还股东借款人民币29,322.49万元，以及借款利息人民 币1,300万元。前述协议解除事项已经征得公司本次重大资产出售的交易对方同 意。 2016年11月17日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于赣州 中航海宇置业有限公司相关事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 本事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、各方情况介绍 （一）赣州中航房地产发展有限公司 1、赣州中航地产成立于2007年9月10日，注册资本为人民币8,300万元， 注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19， 法定代表人为欧阳昊，经营范围是：房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与公司的股权关系：赣州中航地产是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司。 3、赣州中航地产最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）: 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2015年 101,693.73 10,500.77 2,010.11 2,706.74 是 2016年9月 178,774.58 11,073.83 913.98 -39.44 否 （二）赣州康源置业有限公司 1、康源置业成立于2009年8月7日，注册资本为人民币4,000万元整，注 册地址为江西省赣州市经济技术开发区迎宾大道桃源丽景小区，法定代表人为郑晓，经营范围是：房地产开发、销售。 2、康源置业的股权结构：自然人郑晓、郑华、曾华明分别持股8%、5%、5%， 深圳市金满城科技有限公司持股42%、深圳市金工商务有限公司持股20%、深圳 市华天成商务有限公司持股20%。 3、关联关系：康源置业与公司不存在关联关系。 4、康源置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2015年 39,792.45 9,216.13 6,715.40 755.48 否 2016年9月 34,712.44 10,709.31 13,272.72 14,93.18 否 （三）深圳汇尚合融科技服务有限公司 1、汇尚合融成立于2016年1月13日，注册资本为人民币100万元整，注 册地址为深圳市南山区沙河街道华侨城香山西街18号首地容御3栋B单元20A， 法定代表人为郑晓，经营范围是：电子产品、生物产品、化工产品、建筑材料、机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让与销售；投资管理；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 2、汇尚合融的股权结构：自然人郑晓持股5%，深圳市金满城科技有限公司 持股95%。 3、关联关系：汇尚合融与公司不存在关联关系。 4、汇尚合融最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）: 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2016年9月 100.24 100.24 0.00 0.24 否 （四）赣州中航海宇置业有限公司 1、海宇置业成立于2014年1月17日，注册资本为人民币1,250万元整， 注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19， 法定代表人为欧阳昊，经营范围是：房地产开发、销售（凭资质证经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、股权结构：赣州中航地产出资人民币637.5万元，持有51%的股权，康 源置业出资490万元，持有39.2%的股权，汇尚合融出资122.5万元，持有9.8% 的股权。 3、海宇置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）: 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2015年 11,032.81 454.73 0.00 125.27 是 2016年9月 38,389.33 1,082.41 0.00 -167.58 否 三、签订协议的主要内容 （一）协议名称：《 解除协议书》 （二）签约方： （甲方）赣州中航房地产发展有限公司 （乙方）赣州康源置业有限公司 （丙方）深圳汇尚合融科技服务有限公司 （三）协议主要内容： 1、协议解除：赣州中航地产、康源置业、汇尚合融同意解除2016年1月22 日签署的《赣州E8地块项目合作开发协议书》，赣州中航地产退出海宇置业。 2、协议解除条件: （1）康源置业全额返还赣州中航地产出资款。 （2）康源置业保证海宇置业按本协议约定清偿赣州中航地产对海宇置业的股东借款及利息。 3、款项支付： （1）出资款人民币637.5万元在解除协议签订后5个工作日内支付完毕。 （2）各方按解除协议约定分别签署《债权债务清偿及债权转让合同》、《股权质押合同》。海宇置业于《债权债务清偿及债权转让合同》签订后5个工作日内清偿股东借款本息计人民币 87,404,981.70元（其中本金人民币74,404,981.70元，利息人民币13,000,000.00元）；海宇置业最晚于2016年12月31日清偿股东借款本金余额人民币218,819,957.30元，并支付利息（按年利率8%的标准，自《债权债务清偿及债权转让合同》签订之日起至实际支付完毕之日止）。 （3）康源置业以其持有的海宇置业51%股权提供质押担保，同时康源置业就 前述款项的清偿提供连带保证责任。 四、本事项的目的和对上市公司的影响 合作协议解除后，赣州中航地产退出赣州E8地块开发，可快速解决公司与项目 公司其他方股东的争议，顺利推进公司重大资产重组工作，不会损害上市公司利益和投资者利益。 五、备查文件 （一）第八届董事会第七次会议决议； （二）《 解除协议书》。 特此公告。 中航地产股份有限公司 董事会 二○一六年十一月十七日