证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-143 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告 北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、交易基本情况 北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下称“公司”）拟以自有资金3,000万元收购杨晏海、陈小玲持有的公司控股子公司北京鼎元信广科技发展有限公司（以下简称“鼎元信广”）49%股权。本次股权转让完成后，鼎元信广将成为公司的全资子公司。 2、交易审议情况 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购杨晏海、陈小玲持有的鼎元信广49%的股权，并与杨晏海、陈小玲签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。 交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%，本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组管理办法。 二、 交易对方介绍 1、杨晏海先生：身份证号码为110102194107****14，本次转让前合计持有鼎元信广40%股权； 陈小玲女士：身份证号码为110108195512****09，本次转让前合计持有鼎元信广9%股权。 2、杨晏海、陈小玲为完全民事行为能力的自然人，之间没有关联关系，拥有订立协议并履行的权利和行为能力。 3、本次交易的对象与持有本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、 交易标的基本情况 1、 交易标的概况 公司全称 北京鼎元信广科技发展有限公司 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 伍岚南 注册资本 1000万元 实收资本 1000万元 办公地址 北京市北京经济开发区文化园西路8号院4号楼5层605 营业期限 2011年1月20日至2031年1月19日 经营范围 经营电信业务。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、软件及辅 助设备。经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。 2、 鼎元信广业务简介 鼎元信广为公司控股子公司，一直积极发挥自身在互联网、移动互联网沉淀的资源、技术优势，持续经营现有业务，包括充值、电信增值(含视频、IVR、阅读、语音、动漫等)、手游推广、网络安全、手机适配测试服务等业务。根据不同行业的需求，持续完善电信业务接入平台，提供可定制化、个性化接入方案，提高客户体验。 自2014年伊始，通信终端适配测试领域有市场萎缩迹象之时，鼎元信广公司即开始着手规划新业务方向，探索收益新动力，经过近2年的业务创新、试错及储备，充分结合梅泰诺集团战略和优质资源，逐渐聚焦于互联网+电信增值、互联网+行业应用两个领域，形成快速发展之势。 未来，鼎元信广将依据梅泰诺在信息基础设施投资与运营、移动互联网运营与服务一体两翼战略布局及市场中长期规划，鼎元信广公司作为梅泰诺的子公司，公司移动互联网运营与服务的生态圈的一环，定位于互联网+电信增值、互联网+行业应用两个领域，依托公司资源优势进行深耕细作，快速增长。2015-2016年度是鼎元信广公司重要转型期，公司将把握好节奏，积极开拓市场，快速成长。 3、 鼎元信广研发情况介绍 鼎元信广团队主要专注于电信网络安全、测试服务方向，依托多年在通信、电子技术、嵌入式工业技术和软件应用等方面的技术积累和创新思维，形成了一支集嵌入式、FPGA、计算机技术和数据通信等方面的专业研发团队，坚持前沿科技产品发展规划、高效的研发团队建设和完善的客户服务体系。 经过多年行业积累，鼎元信广拥有17项计算机软件着作权，列表如下： 序 法定/预计使用 无形资产名称和内容 取得日期 登记号 号 年限 1 游戏卡销售系统 2015/9/18 2015SR281887 50年 2 鼎元信广销售结算系统V1.0 2015/5/15 2015SR290493 50年 3 成本核算系统V1.0 2015/6/30 2015SR284781 50年 4 游戏充值系统V1.0 2015/8/20 2015SR281890 50年 5 手机信息防护系统平台V2.0 2014/10/21 2014SR191995 50年 6 手机信息防护系统平台V1.0 2013/10/18 2011SRBJ3558 50年 7 手机终端适配管理系统V2.1 2011/5/27 2011SRBJ3469 50年 8 手机终端适配管理系统V3.0 2012/2/3 2012SR032650 50年 9 手机终端演示系统V2.2 2011/5/27 2011SRBJ3558 50年 10 通信网防护系统V2.0 2010/7/5 2011SR075889 50年 11 通信网络传输质量测试软件V1.0 2010/6/21 2012SR006259 50年 12 移动终端3G体验系统V2.2 2011/5/27 2011SRBJ3472 50年 13 智能终端应用软件适配系统V2.0 2010/10/17 2011SR077895 50年 14 短消息终端测试系统V1.5 2010/2/5 2012SR006261 50年 15 互联网安全监测系统V2.0 2010/5/10 2012SR006263 50年 16 迷你营业厅智能服务系统[简称：迷你终端]V1.0.0 2012/6/6 2013SR016183 50年 17 电信网络安全防护管理系统V2.0 2011/2/25 2011SRBJ1154 50年 4、 交易标的财务指标 鼎元信广主要财务数据如下： 项目（单位：人民币元） 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日 （未经审计数据） 总资产 73,946,582.77 89,831,784.28 43,786,624.61 42,100,245.29 总负债 10,378,395.74 5,868,839.24 27,695,961.71 27,489,459.70 净资产 63,568,187.03 83,962,945.04 16,090,662.90注1 14,610,785.59 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日 主营业务收入 40,796,895.41 41,552,659.81 14,507,004.68 11,962,988.40 净利润 21,642,959.61 20,394,758.01 440,662.90 -1,479,877.31 注1:2015年11月05日，鼎元信广按照股东出资比例，分配以前年度未分配利润68,312,945.04元。 收购前后的股权结构如下： 收购前 收购后 股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 杨晏海 4,000,000 40.00% 0 0.00% 陈小玲 900,000 9.00% 0 0.00% 北京梅泰诺通信技术 5,100,000 51.00% 10,000,000 100.00% 股份有限公司 合计 10,000,000 100.00% 10,000,000 100.00% 四、 交易协议主要内容 1、协议各方： 甲方：本次投资前鼎元的少数股东杨晏海 乙方：本次投资前鼎元的少数股东陈小玲 丙方：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 交易标的：北京鼎元信广科技发展有限公司 2、协议签署日期、地点 本次股权转让协议于2016年11月17日由公司、杨晏海、陈小玲在北京市签署。 3、交易作价 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的资产评估报告京信评报字（2016）第108号，鼎元信广以2015年12月31日为基准日，收益法评估鼎元信广100%权益价值为7,249.01万元。采用本次收益法评估股东49%权益价值3,552.01万元作为交易定价参考依据。经双方协商确定了本次鼎元信广49%股权的转让价格为3,000万元。 4、成交金额：共计3,000万元。 5、支付方式：本次付款采取分期方式进行，具体如下： （1）在本协议生效后10个工作日内，受让方支付上述股权收购价款的30%作为第一期价款，即人民币900万元至出让方指定银行账户，其中支付甲方金额为人民币734.69万元, 支付乙方人民币165.31万元； （2）在完成本次标的股权变更的工商变更登记相关手续后30个工作日内，受让方支付股权转让价款的 70%作为第二期价款，即人民币2100万元至出让方的银行账户，其中支付甲方金额约人民币1714.29万元，支付乙方金额为人民币385.71万元； 五、 收购股权的目的及对上市公司的影响 本次股权收购完成后，鼎元信广成为公司全资子公司。本次收购有利于公司加强对鼎元信广的控制，提高鼎元信广规范运作水平和完善其治理结构，有利于公司进一步整合和拓展市场和业务。本次股权收购不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。 六、 备查文件 1、 公司第三届董事会第十九次会议决议 2、 《股权转让协议》 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 董事会 二�一六年十一月十七日