隆鑫通用动力股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 投资内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过收购股份及增 资的方式获取意大利C.M.DCostruzioniMotoriDieselS.p.A.公司（以下简称“目标公司”）约 67%的股份，进入通用航空活塞式发动机产业领域。 投资金额：公司拟出资24,750,000欧元（初定价格）购买目标公司原股东部分股 份，并拟出资16,360,000欧元对目标公司进行增资。 特别风险提示：本次对外投资存在因交割先决条件不满足而导致交易未能完成的风 险，存在目标公司的通用航空活塞式发动机不能按计划获得欧洲航空安全局EASA产品型号 认证和公司相关国产化工作计划延迟的风险 本次对外投资已获得公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审议。本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资需取得国家有关政府部门的必要备案和相关登记。 一、对外投资概述 1、通用航空（GeneralAviation），是指除定期货运、客运航空活动之外的民用航空。通 用航空应用范围非常广阔，包括了例如航空摄影、医疗救护、公务出行、石油服务、遥感测绘、电力巡查、农林喷洒、训练飞行、空中游览、体育竞技等航空活动，用于此类活动的飞机统称为通用飞机，其大多数为起飞重量2吨以下，2-6座的轻型飞机。 我国经济总量已稳居世界第二，发展进入“新常态”，面临产业结构转型升级和调整机遇。国外经验表明：通航产业投资效益巨大，投入产出比为1∶10，技术转移比为1∶16，就业带动比为1∶12。2015年通用航空产业向美国经济贡献2190亿美元。截至2015年，据美国通用航空制造商协会（GAMA）统计，全球共计36.2万架通用飞机，其中使用航空活塞式发动机的飞机占比约为60%，全球平均飞机保有量为每万人0.5架。美国拥有通用飞机 超过20万架，近全球保有量的2/3，累计飞行作业时间超过2300万小时，拥有超过20000 个通航机场；而目前我国通用飞机数量仅为1874架，通航机场约300个，累计飞行作业时 间不足74万小时，我国的通用航空发展仍处在初级阶段。 2016年5月，国务院印发《关于促进通用航空业发展的指导意见》，意见设立了2020 年的发展目标，强调构建国家通用航空业研发创新体系，鼓励建立通用航空业创新平台，提高关键技术和部件的自主研发生产能力，加快提升国产化水平，发展具有自主知识产权、质优价廉的通用航空产品。支持大型水陆两栖飞机、新能源飞机、轻型公务机、民用直升机、多用途固定翼飞机、专业级无人机以及相关配套发动机、机载系统等研制应用，并对通航消费市场的培育；低空空域的划分；飞行计划的审批；安全标准的制定；相关法律法规的完善；人才的培养等方面进行了具体的规划。意见提出，到2020年，我国将建成通用机场超过500个，通用航空器超过5000个，年飞行量200万小时以上，培育超过万亿的通航产业规模。为保证航空安全，通用航空器制造商的产品（包括通用航空器整机和发动机）要在全球市场上销售，除了要获得欧洲航空安全局（EASA）或美国航空管理局（FAA）的适航证（型号认可证书）外，还需要获得销售国家相关监管部门的证明，比如在中国市场就需获得中国民用航空局（CAAC）颁发的适航证，因此，获得适航证对于通用航空器的市场拓展至关重要。 根据相关规定，已取得外国颁发的型号合格证书的民用航空器及其发动机，首次在中国境内生产的，需经CAAC审查合格后，颁发适航证（型号认可证书）。 外国制造人生产的任何型号的民用航空器及其发动机、螺旋桨和民用航空器上设备，首次进口中国的，需经CAAC审查合格后，颁发适航证（型号认可证书）。 根据中国民用航空局颁布的《CAAC与EASA关于CTSO及ETSO项目工作安排》实施指 南的相关规定，已在EASA取得适航证（型号认可证书）的产品，CAAC在审查时，应由EASA 传送申请书和相关资料。 目前，国内市场使用的通用航空活塞式发动机大多数为进口，远不能满足国家发展通航产业的战略需求，急需能够正向研发、设计及制造并获得CAAC型号认可证书的通用航空活塞式发动机的独立供应商，通用航空活塞式发动机产业发展的空间较大。 2、公司拟通过收购股权及增资的方式对意大利目标公司进行控股，进入通用航空活塞式发动机产业领域。 3、本项对外投资已经公司第二届董事会二十五次会议审议通过，无需股东大会批准。 4、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 1、公司名称：C.M.DCostruzioniMotoriDieselS.p.A. 2、公司地址：ViaPacinotti,81020SanNicolaLaStrada(CE)意大利 3、经营范围：设计和开发高端发动机引擎及生产高精度机械部件。 4、注册资本：12,342,655.00欧元 5、股东结构： 目标公司是根据意大利法律设立的股份有限公司，其已发行的股份为12,342,655.00股， 每股的票面价值为1欧元，股本金总额为12,342,655.00欧元（已全部缴清），并分别由以下 人持有： MarianoNegri先生持有10,028,254.00股，占已发行公司股本的81.25%； GiorgioNegei先生持有2,314,401.00股，占已发行公司股本的18.75%。 6、目标公司简介 目标公司成立于1991年2月，其前身为Negri家族于1971年设立的FNM公司，是一 家具有世界先进水平的设计研发汽/柴油发动机及加工制造高精密度发动机零部件的公司，涉足汽车发动机、船用发动机、航空活塞式发动机及清洁能源领域。目标公司现有正式员工108人，总部设在意大利那不勒斯，在意大利拥有3家工厂，工厂使用世界先进的自动化数控加工中心，确保各个生产环节的质量控制，通过了TS16949和ISO9000等质量体系认证。注：目标公司网址：www.cmdengine.com 目标公司具有先进的发动机设计研发、发动机ECU电子控制单元的设计、匹配和标定 能力，拥有超过40人的专业设计及技术团队，在航空发动机、汽车发动机及清洁能源等领 域申请了8项专利（其中已授权7项）。 7、主要财务状况： 表一 （单位：千欧元） 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 总资产 76,891 71,471 总负债 60,107 52,619 净资产 16,784 18,852 收入 31,369 22,340 毛利 22,001 16,411 EBITDA 8,330 7,451 （息税折旧摊销前利润） 净利润 1,944 2,068 表二 业务类别 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 汽车发动机加工业务 75.4% 77.3% 船用发动机业务 5.8% 6.0% 清洁能源业务 5.7% 1.7% 其他收入 13.2% 15.0% 收入合计 100% 100% 注：2015年财务数据经德勤（意大利）会计师事务所审计 8、主要业务情况： 1）道路及非道路发动机加工 ①汽车发动机关键零部件的设计及制造：缸体、缸盖、帽片、多种支柱、喷油器轴承歧管和感应器、排气歧管； 主要客户包括菲亚特、克莱斯勒、JEEP、阿尔法・罗密欧、奥迪和玛萨拉蒂等，为其提供700-2000cc、2-4缸的柴油发动机关键零部件。 ②农业机械发动机及传动系统关键零部件：缸体、缸盖、变速箱、万向节等； 主要客户包括CNHCASENEWHOLLAND集团、FUSO、三菱等。 2）通用航空活塞式发动机 目标公司正在研发两款通用航空活塞式发动机： ①第一款为汽油活塞式发动机（CMD22），排量为2.2L，对置四缸、两冲程，最大输出 动力为90kw/5500rpm，功率重量比为1.1kw/kg，和目前市场主流发动机相比，具有功重比 高，油耗低和易维护的优势；该发动机自2010年起开始研发，截至目前，已累计完成2000 小时/台的测试，可适用于6座以下轻型运动飞机和无人机（UAV）。 ②第二款为柴油活塞式发动机(GF56)，排量为5.6L,对置六缸、两冲程、涡轮增压、高压 共轨，最大输出动力为220kw/2500rpm,功率重量比为1.0kw/kg，目前在市场上尚无同类可 对比产品。该发动机自2008年起开始研发，截至目前，已累计完成1500小时/台的测试， 主要适用于15座以下通用航空飞机和中空长航时重载无人机（MALE）。 目前，目标公司已于2016年2月向欧洲航空安全局（EASA）提交了设计单位资质认证 （ADOA）,同时提交了汽油活塞式发动机（CMD22）产品型号适航认证（TC）的申请，申请注册号分别为AP4xx和001xxxx498，预计2017年底前将获得相关认证，此外，目标公司还于2016年10月向意大利民航局(ENAC)提交飞机发动机生产许可（POA）的申请。 申请进程 时间 CMD向EASA提交ADOA申请 2016年2月15日 CMD向EASA提交CMD22汽油发动机TC申请 2016年2月15日 EASA和CMD会议确定适用的符合性方法 2016年4月 核发ADOA证件 2017年2月（预计） 发动机应用测试 2017年3月（预计） 核发TC证件 2017年12月（预计） 此外，目标公司计划将于2018年向EASA提交柴油活塞式发动机(GF56)的产品型号适航 认证（TC）的申请，预计于2020年前获得相关认证。 3）船用发动机 目标公司设计、制造和销售60-300Hp舷内和舷外船用发动机，其用途包括：休闲，钓鱼和 工作，已成为高端游艇的发动机独立供应商，在欧洲以及世界范围内以FNM的品牌进行销 售。 4）小型清洁能源系统 在分布式能源领域，目标公司已研发成功一款20KW，用于家用小型热电联产的生物质（如 木渣、秸秆等）清洁能源系统（可实现供热和发电等功能），并已在欧洲上市销售。 三、对外投资协议主要情况 公司作为买方，与目标公司现股东MarianoNegri先生及GiorgioNegri 先生（以下共 同简称为“卖方”），于2016年11月16日共同签署了《股权收购和投资协议》（以下简称“协 议”）。 （一）交易范围 根据协议条款及条件，公司通过以下方式最终获得目标公司在完全稀释后约等于 67% （百分之六十七）的股份： ①卖方按比例向公司转让合计6,788,466 股目标公司股份，占目标公司原股份的55% （“股份转让”）； ②公司同时溢价认购4,487,232股目标公司新发行的股份（“新股”），约占公司增资后总 股本的27%（百分之二十七）（“增资”）。股份转让和增资同步进行并视为一笔单一的交易。 在交割完成之后，目标公司的最终持股比例如下： 1)公司将拥有11,275,698股目标公司股份，约占其发行股本的67.00%； 2)MarianoNegri将拥有4,512,709股目标公司股份，约占其发行股本的26.81%； 3)GiorgioNegri将拥有1,041,480股目标公司股份，约占其发行股本的6.19%。 另外，为促使和完成目标公司业务与买方成功整合，双方约定在交割的同时还将签署的其他一系列交易协议文件，包括股东协议、售股期权协议、技术协作协议、新目标公司章程等。 （二）交易对价 根据目标公司2015年度审计报告，卖方承诺目标公司2016年度经审计的EBITDA将不 低于10,000,000欧元(一千万欧元)，结合目标公司在航空发动机业务等方面已取得的技术成 果和具备的能力，经协商双方确定目标公司100%股权价值的估值为45,000,000欧元（四千 五百万欧元），并作为交易对价的定价依据。 本次项目，公司为取得目标公司约67%股份，所需支付的总金额为41,110,000欧元（四 千一百一十一万欧元）， 其中包括： ①公司购买卖方股份的初定总对价为24,750,000欧元（两千四百七十五万欧元）（“卖方 股份初定价格”），且在出现协议条所明确规定的一系列情况时，卖方股份初定价格应当根据约定的机制向下且仅向下进行调整。无论何种情况，公司最终就卖方转让股份支付的对价将不超过卖方股份初定价格； ②公司认购目标公司溢价发行新股的出资款为16,360,000 欧元（一千六百三十六万欧 元）。 1、股份转让 1）卖方股份初定价格的支付 在交割时，公司应按照以下方式分两笔支付卖方股份初定价格： ①16,640,000欧元（一千六百六十四万欧元），应在交割日以现金方式支付； ②8,110,000欧元（八百一十一万欧元）（“托管金”）将存入在意大利银行开立的托管账 户，并且根据协议所列条件成就的具体情况，释放给卖方或返还给公司。根据协议约定，在下列条件满足时，托管金将释放给卖方： a. 4,360,000欧元（四百三十六万欧元），根据目标公司实际获取的应收政府性补贴的金 额和进度（但不应晚于交割日满三周年），按一比一的比例同步释放； b. 在目标公司于2018年1月31日前获得EASA颁发的CMD22航空汽油发动机的产品 型号认证（以证书颁发日为准）的前提下，应向卖方释放3,000,000欧元（三百万欧元）； c. 750,000欧元（七十五万欧元），根据目标公司对其关联公司的应收账款的回收金额 和进度（但不应晚于2017年6月30日），按一比一的比例同步释放。 在上述条件未能满足的情况下，托管金将根据协议列明的具体规定全部或部分退还给公司。 2)卖方股份转让价格调整 双方约定，卖方股份转让价格可按照以下方式向下且仅向下进行调整： ①如果目标公司2016年经审计的EBITDA不低于9,000,000欧元（九百万欧元），则将不 发生价格调整； ②如果目标公司2016 年经审计的 EBITDA在8,100,000欧元（八百一十万欧元）至 9,000,000欧元（九百万欧元）之间的，则卖方应向公司退还相当于9,000,000欧元（九百万 欧元）与2016年经审计的EBITDA之间差额的2.5倍金额；或 ③如果目标公司2016年经审计的EBITDA低于8,100,000欧元（八百一十万欧元），则卖 方应退还公司相当于9,000,000欧元（九百万欧元）与2016年经审计的EBITDA之间差额的 5倍金额。 2、认购增资 根据协议的约定，在交割日，目标公司应向公司定向溢价发行4,487,232股面额1.00欧 元的新股，新股认购价为：每股3.6459欧元，总计约16,360,000欧元（一千六百三十六万 欧元）；公司认购增资的出资款全额在交割日以现金方式支付。 增资后目标公司总股本增加到16,829,897欧元（一千六百八十二万九千八百九十七欧 元）。 交易前后目标公司股东持股比例变化情况： 表三 交易前股 原持股 股份转让后 新股认购 交易后持股 票数量 比例 持股数量 后持股数 比例 量 Mariano 10,028,254 81.25% 4,512,709 4,512,709 26.81% Negri Giorgio 2,314,401 18.75% 1,041,480 1,041,480 6.19% Negri 隆鑫通用动 力股份有限 - 0% 6,788,466 11,275,698 67.00% 公司 合计： 12,342,655 100% 12,342,655 16,829,887 100% （三）卖方保证 卖方在协议中，对卖方资格、目标公司历史沿革、股份所有权、法律合规、财务信息、账册记录、政府许可、资产状况、环保事项、知识产权、涉诉情况、劳动事项、社会保险、重大合同、产品、税务、政府补贴、担保融资、保险、关联方、交易效力等方面作出披露和保证。其中，卖方保证： A本协议的签署以及完成本交易不需要获得意大利政府部门的相关批准； B目标公司的所有产品和技术均不适用欧盟军民两用规定的出口许可证管理范围。 （四）交割先决条件 协议约定了交易实施交割的先决条件，所有先决条件最晚必须在2017年6月30日前 实现（“最终截止日”），包括： 1）适用双方的先决条件 在以下先决条件全部满足（或放弃）后，双方才有义务依据协议进行交割： ①未曾发生对目标公司具有重大不利影响的事件或情况； ②卖方意大利律师提交书面法律意见确认为完成本协议项下的交易无需要获得意大利 政府部门的相关批准。如届时按法律需获得该等意大利政府部门批准的，则卖方应提交获得该等批准的证据。 2）适用于买方的先决条件 在以下先决条件全部满足（或放弃）后，公司才有义务依据协议进行交割： ①交易按照所适用的中国法律获得公司董事会的批准； ②取得中国有关政府部门所有必要的备案和相关登记； ③截至交割日，卖方在协议中所作的卖方保证应在所有重要的方面是真实且正确的； ④卖方提供由具备意大利政府认可的独立专业机构出具的意见证明目标公司的已申报 EASA产品型号认证的航空发动机产品及相关技术均不适用欧盟军民两用规定的出口许可证 管理范围； ⑤卖方提供了有关贷款银行对目标公司控制权发生变更的同意函； ⑥卖方提供目标公司现有股东放弃其享有的优先购买权、期权或退出权的确认函； ⑦卖方提供目标公司获得迷你债券的持有者声明放弃主张迷你债券规定中与交易冲突 的条款；或声明同意交易且同意目标公司交割后立即提前清偿迷你债券本金及利息； ⑧卖方遵守其本协议项下的所有保证及义务的全部关键内容； ⑨未发生会对公司所在的行业以及/或全球或国家政治条件造成重大不利影响的事件或 情况。 （五）过渡期管理 协议签署日至交易交割日期间为过渡期。在过渡期内，卖方将继续依据协议的约定保持目标公司正常运营，维持现有管理团队和主要员工的稳定，确保不发生协议所规定的许可范围以外的活动及财务支出，并应公司的合理要求提供目标公司的财务信息。 （六）交割 交割应在先决条件全部条件得到满足或放弃之后第十个工作日举行。交割地点将在罗 马意大利公证员办公室进行。交割日预计不迟于2017年7月14日。 根据协议，交割时，卖方有义务确保按照意大利法律规定，向有管辖权的公司注册机关办理公司向目标公司增资、受让卖方股份的所有必要登记，并且将公司正式登记入目标公司的股东名册。 （七）公司治理 双方约定，交割后目标公司应根据双方新签订的股东协议、章程以及所适用的法律进行管理，其中： 1）董事会 交割后目标公司的董事会应由5名董事组成：其中公司任命3名董事，其中一名为董事 长；MarianoNegri先生及GiorgioNegri先生共同任命2名董事。 2）首席执行官(CEO) 自交割日起，目标公司董事会应任命MarianoNegri先生担任首席执行官，任期自交割 日起5年，经董事会决定可连任。 3）公司委派高管 公司有权委派两名目标公司副总裁，一名负责监督生产运营，一名负责监督财务。 （八）赔偿责任 卖方对违反协议项下约定而向买方或目标公司承担的赔偿金上限为：公司支付给卖方的股份转让金额及认购新股出资款的33%二者合计的总额（“最高赔偿额”）。 （九）禁售期 双方同意并保证，在股东协议签署之日起5年内（“禁售期”），未经另一方书面同意， 任何一方不得向第三方转让公司股份，但在约定许可范围内向各自关联方的转让除外。 （十）剩余股份处理 双方约定，对于卖方所持有的目标公司33%的剩余股份，将按照交割日签署的股东协议 以及出售期权协议处理，在满足约定的先决条件的前提下，卖方将有权在交割满五年后行使售股期权，按约定的价格和条件向公司出售其所持的目标公司剩余股份。 （十一）竞业禁止 MarianoNegri先生及GiorgioNegri先生分别承诺，在其直接或间接持有目标公司的股 份的期间以及自该方不再是目标公司股东之日起5年内的时间（“限制期间”），他们不得直 接或间接从事协议所规定与目标公司相竞争性的限制业务。 （十二）技术协作 双方约定，交割后应促使目标公司与公司不迟于交割后六个月内签订技术协作协议，内容应包括： ①授予公司在中国独家许可使用公司的知识产权； ②授权公司向中国民用航空局(CAAC)申请目标公司相关产品及技术进口或者生产所需 的相关认证； ③其他目标公司和公司之间共同进行有关技术研究和开发事项的具体条款和条件。 在股东协议签署后，双方及目标公司应建立联合工作团队，就其包括航空发动机在内的相关产品的国产化生产开展准备工作。 四、对上市公司的影响 此次投资完成后，将会对上市公司形成如下影响： 1、使公司在欧洲能够拥有高水平的发动机研发中心和高素质的研发设计及工程技术团队，有利于公司进一步提升在大排量发动机方面的正向设计、研发和制造能力，为公司实现产业升级提供帮助。 2、公司将积极推进目标公司通用航空活塞式发动机的国产化工作，努力成为国内通用航空活塞式发动机独立供应商，有利于公司进一步实施“无人机+通用航空发动机”的发展战略。 3、有利于公司在专业级无人机领域实现产品升级，进一步提升公司无人机产品的有效载荷，以拓展新的应用领域。 4、有利于公司发挥目标公司在汽车零部件领域的研发设计和制造能力，双方共享客户资源，实现公司轻量化汽车零部件的全球化战略布局。 5、公司将使用自有资金完成本次交易，不会影响公司的正常生产经营所需资金。 6、双方合作后，对公司当期经营业绩不会造成重大影响。 五、风险提示 1、本次投资存在因交割先决条件不满足而导致交易未能完成的风险； 2、本次投资存在双方在发展战略、企业文化、管理理念、人力资源等方面不能完全整合的风险； 3、本次投资存在目标公司的通用航空活塞式发动机不能按计划获得EASA产品型号认 证和公司相关国产化工作计划延迟的风险； 4、本次投资存在当通用航空产业在技术、产品方面出现重大技术变革，而目标公司通航活塞式发动机产品不能满足市场需求的风险； 5、本次投资存在目标公司现有业务受市场波动影响而业绩下滑的风险。 特此公告 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会 2016年11月17日