证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-65 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的收购方案调整暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）、关联交易的基本情况 深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”、“本公司”）于2016年6月17日披露了《关于下属全资公司收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的公告》（2016-38号），本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）计划以1元的价格受让深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）所持有深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款公司”）未缴注册资本35,000万元对应的35%股权。上述事项已获得本公司2016年9月26日召开的二�一六年第三次临时股东大会审议通过，同时尚需获得深圳市人民政府金融发展服务办公室（以下简称“深圳市金融办”）审批，具体收购方案以深圳市金融办批复为准。 因金融监管政策的变化，原拟定的收购主体皇庭基金公司设立未满三年，不符合同心再贷款公司股东资格要求。近日本公司收到了深圳市金融办下发的《市金融办关于同意深圳市同心小额再贷款有限公司变更股权的函》（深府金小[2016]55号），批复内容为“同意同心基金将持有的35%股权转让给深圳市皇庭国际企业股份有限公司”。根据深圳市金融办的最终审批，本次收购同心再贷款公司的主体将由皇庭基金调整为本公司，本次收购事项的其他内容除主体由皇庭基金变更为皇庭国际外，其他事项与前次已披露内容维持不变。 (二)、关联关系说明 本公司于2016年陆续收购了同心基金部分股权，截止本公告日，公司合计 持有同心基金27.26%股权。本公司成为同心基金的第一大股东后，委派了本公 司董事长郑康豪先生任职同心基金法定代表人兼董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的相关规定，因同心基金系本公司董事长郑康豪先生担任董事的公司，且未纳入公司合并报表范围，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 （三）、表决情况 2016年11月16日，本公司第八届董事会以通讯表决方式召开二�一六年 第三次临时会议，关联董事郑康豪先生回避表决，其余8名非关联董事审议通过 《关于深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的收购方案调整暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。 （四）、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。 本次收购事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 (一)、关联方基本信息： 关联方名称：深圳市同心投资基金股份公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 统一社会信用代码：91440300074370098M 企业性质：非上市股份有限公司 注册地：深圳 法定代表人：郑康豪 注册资本：294,000万元 主要股东：因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。本公司下属全资公司皇庭基金持有其27.26%股权，为其第一大股东。除皇庭基金外，同心基金另有40名股东。 经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资管理；投资咨询；投资顾问（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业租赁；物业管理，从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。 （二）、历史沿革： 同心基金成立于2013年7月23日，初始注册资本为人民币276,000万元。 因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。 2014年5月16日，注册资本变更为人民币290,000万元。 2014年9月1日，注册资本变更为人民币294,000万元。 2016年，皇庭基金收购了同心基金部分股权，现合计持有其27.26%股权。 （三）、主要业务： 目前同心基金主要核心业务为再贷款业务。 （四）、财务情况： 同心基金最近一年及一期的主要财务数据： 单位：万元 项目 2016年1-9月（未经审计） 2015年度（经审计） 资产总额 252,770.45 239,320.26 归属于母公司股东的净资产 207,625.88 141,510.91 营业收入 61,587.01 27,175.29 归属于母公司股东的净利润 14,037.84 6,842.63 （五）、关联关系说明： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的相关规定，因同心基金系本公司董事长郑康豪先生担任董事的公司，且未纳入公司合并报表范围，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 (一)、标的公司概况 标的公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司 设立时间：2014年4月30日 注册资本：100,000万元 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司） 统一社会信用代码： 440301109264099 法定代表人：李东明 注册地：深圳 主要股东及持股比例：深圳市同心投资基金股份公司持股100%。 (二)、本次交易前后标的公司股权结构 本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示： 本次交易前 本次交易后 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比 认缴出资额 实缴出资额 持股比 （万元） （万元） 例 （万元） （万元） 例 深圳市同心投资基 100,000.00 65,000.00 100% 65,000.00 65,000.00 65% 金股份公司 深圳市皇庭国际企 0 0 0% 35,000.00 35,000.00 35% 业股份有限公司 合计 100,000.00 65,000.00 100% 100,000.00 100,000.00 100% （三）、本次收购完成后，同心再贷款公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为其提供担保及关联方资金占用情况。 四、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为6,218.80万元（不含本次交易金额）。 五、独立董事及中介机构意见 （一）、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和公司独立董事工作制度的有关规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下： 1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可。 2、该关联交易有助于推进公司在金融服务领域的战略投资及布局。我们认为本次关联交易客观真实, 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的正常生产经营活动，同意进行上述关联交易。 3、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。 4、独立董事一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次关联交易已经公司 2016年 11月16日召开的第八届董事会2016 年第三次临时会议审议批准，关联董事进行了回避表决，尚需提交股东大会审议，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求； 2、上述关联交易系公司与关联方同心基金在协商一致的基础上对深圳市同心小额再贷款有限公司的正常投资行为，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。 六、备查文件 （一）、深圳市同心小额再贷款有限公司2015年度财务报表审计报告； （二）、深圳市同心小额再贷款有限公司2016年1-3月份财务报表审计报告； （三）、公司第八届董事会二�一六年第三次临时会议决议； （四）、公司独立董事独立意见； （五）、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见。 特此公告。 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2016年11月 18日