上海锦江国际旅游股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会议资料 二�一六年十一月二十四日 上海锦江国际旅游股份有限公司 2016年第一次临时股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。 五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。 六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 上海锦江国际旅游股份有限公司 股东大会秘书处 2016年11月24日 目录 一、会议议程 二、会议审议事项 1、关于修改公司章程部分条款的议案 2、关于授权公司董事会适时减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案 上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会会议议程会议名称 上海锦江国际旅游股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议时间 2016年11月24日下午13:30 会议地点 上海市北京西路1277号国旅大厦3楼会议室 会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会 会议主持人 邵晓明 董事长 会议法律见证 上海市金茂律师事务所 一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如 下报告： 1、关于修改公司章程部分条款的议案 2、关于授权公司董事会适时减持公司持有的部分可供出售金融资 会 产的议案 议 二、股东或股东代表提问和发言 议 三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况 程 四、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决 五、主持人宣布休会15分钟 六、工作人员宣布现场会议的表决结果 七、主持人宣布会议结束 上海锦江国际旅游股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案 （2016年11月24日公司2016年第一次临时股东大会） 因公司高级管理人员结构调整、进一步保护中小投资者合法权益(依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关要求)，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，对公司章程部分条款作出如下修改： 修改条款 原条款内容 修改后条款内容 本章程所称其他高级管理人员 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的执行总裁、副总裁、是指公司的首席运营官、首席 第十一条 董事会秘书、财务总监、总裁 财务官、首席投资官、首席信 助理。 息官、副总裁、董事会秘书， 以及董事会确定的其他人员。 股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一 行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者 第七十八条 决权，且该部分股份不计入出 利益的重大事项时，对中小投 席股东大会有表决权的股份总 资者表决应当单独计票。单独 数。 计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关 公司持有的本公司股份没有表 规定条件的股东可以征集股东 决权，且该部分股份不计入出 投票权。 席股东大会有表决权的股份总 修改条款 原条款内容 修改后条款内容 数。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东 投票权。投票权征集应采取无 偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露具体投票意向等信 息。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公司应在保证股东大会合法、 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式 有效的前提下，通过各种方式 第八十条 和途径，包括提供网络形式的 和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手 投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供 段，为股东参加股东大会提供 便利。 便利。 根据董事长的提名聘任或者解 根据董事长的提名聘任或者解 聘公司首席执行官、执行总裁、聘公司首席执行官、董事会秘 第一百零七 董事会秘书；根据首席执行官 书；根据首席执行官的提名， 条第一款第 的提名，聘任或者解聘公司副 聘任或者解聘公司除上述人员 （十一）项 总裁、财务总监等高级管理人 以外的其他高级管理人员，并 员，并决定其报酬事项和奖惩 决定其报酬事项和奖惩事项。 事项。 公司设首席执行官1 名，由董 公司设首席执行官1名，由董 第一百二十 事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。 四条 公司设执行总裁1 名，副总裁 公司根据工作需要，由首席执 2 名，由董事会聘任或解聘。 行官提名，可设首席运营官、 修改条款 原条款内容 修改后条款内容 公司首席执行官、执行总裁、 首席财务官、首席投资官、首 副总裁、财务总监、董事会秘 席信息官各1名，副总裁若干 书和总裁助理为公司高级管理 名，由董事会聘任或解聘。 人员。 公司首席执行官及其他高级管 理人员为公司高级管理人员。 第一百二十 提请董事会聘任或者解聘公司 提请董事会聘任或者解聘除董 八条第一款 副总裁、财务总监等高级管理 事会秘书以外的其他高级管理 第（六）项 人员。 人员。 公司执行总裁、副总裁协助首 首席运营官协助首席执行官全 席执行官工作。 面负责公司的日常运营。首席 第一百三十 财务官、首席投资官、首席信 二条 息官、副总裁协助首席执行官 管理公司部分经营业务或承担 部分内部管理职能。 公司可以采取现金、股票、现 公司可以采取现金、股票、现 第一百五十 金与股票相结合的方式或者法 金与股票相结合的方式或者法 五条第（二）律、法规允许的其他方式分配 律、法规允许的其他方式分配 项 利润。 利润。公司具备现金分红条件 的，应当优先采用现金分红进 行利润分配。 提请公司2016年第一次临时股东大会审议。 上海锦江国际旅游股份有限公司 关于授权公司董事会适时减持公司持有的 部分可供出售金融资产的议案 （2016年11月24日公司2016年第一次临时股东大会） 公司第八届董事会第四次会议、第五次会议分别审议通过了《关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案》。公司董事会同意授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“浦发银行”部分股权，减持股份数合计不超过500万股，授权期限至2017年3月31日。 提请公司2016年第一次临时股东大会审议。