证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016-106 债券代码：112324 债券简称：16高鸿债 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 关于限制股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次可解锁的限制性股票激励对象为136名，可解锁的限制性股票数量 为2,308,020股，占目前公司总股本的0.39%。 2、本次解除限售的股份上市流通日期为2016年11月21日。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月 8日召开第七届第六十六次董事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第 一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划方案》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市个解锁期解锁相关事宜。具体情况如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2014年6月9日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次 会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案发表了独立意见。 2、2014年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。 3、2014年8月7日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿发表了独立意见。 4、2014年9月,高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。 5、2014年9月30日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，审议批准了激励计划草案修订稿（2014年9月）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年9月），对激励计划草案修订稿（2014年9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿（2014年9月）发表了独立意见。 6、2014年10月23日，高鸿股份2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于 的议案》。 7、2014年11月14日，高鸿股份召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由150人调整为144人，限制性股票的授予数量由745万股调整为725万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为2014年11月14日。 公司和激励对象已满足本次方案规定的各项授予条件，同意公司向144名激励对象授予725万股限制性股票。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。 高鸿股份独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。 8、本次授予的限制性股票于2014年11月27日上市。 9、2016年6月2日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。具体内容详见《 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。 10、2016年10月27日，公司第七届董事会第六十五次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划部分信息传输、软件和信息技术服务业对标企业的议案》，具体内容详见《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的公告》。 11、2016年11月8日，公司第七届第六十六次董事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，具体内容详见《关于公司限制股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》 二、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况 （一）锁定期已届满 根据公司《限制性股票激励计划方案》，在授予日后24个月为限制性股票禁 售期，激励对象依据激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。 自授予日（2014年11月14日）起24个月后的首个交易日起至本授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一次解锁期，可解锁所获限制性股票总 量的33%。截止2016年11月14日，公司授予激励对象的限制性股票第一个锁 定期已经届满。 （二）满足解锁条件情况的说明 1、公司业绩考核条件达标情况 根据公司《限制性股票激励计划方案》，第一个解锁期（2016年）的考核条 件为： 2015年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发 零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费 用列支部分））/净资产）不低于 13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术 服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合 增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位 值以上。 公司第一个解锁期的考核条件达标情况如下： 序 解锁条件 成就情况 号 2015年度利润总额较2013年度复合增 2015年度利润总额为16151万元，较2013年度复合 1 长率不低于23%,达到国内对标批发零 增长率为23.14%，国内对标批发零售类企业利润总额 售类企业利润总额的75分位值以上。的75分位值为14960万元，满足解锁条件。 调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理 2015年度调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用 2 费用列支部分））/净资产）不低于13%, 列支部分））/净资产）为13.43%，国内对标信息传 达到国内对标信息传输、软件和信息技 输、软件和信息技术服务业的75分位值数为13.34%， 术服务业的75分位值以上。 满足解锁条件。 公司企业信息化及信息服务收入合计 2015年度公司企业信息化及信息服务收入合计 3较2013年度复合增长率不低于18%， 247741万元，较2013年复合增长率为45.91%，国内 达到国内对标信息传输、软件和信息技 对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值 术服务业的75分位值以上。 数为103462万元，满足解锁条件。 2015年度利润总额为16151万元，调整EOE（（EBITDA 在禁售期内，利润总额、调整EOE +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）为13.43%, （（EBITDA+研发费用（管理费用列支 企业信息化及信息服务收入合计247741万元。,2013 4 部分））/净资产）、企业信息化及信 年度利润总额为10652万元，调整EOE（（EBITDA+ 息服务收入合计均不低于2013年度水 研发费用（管理费用列支部分））/净资产）为10.38%， 平。 企业信息化及信息服务收入合计116373万元。满足 解锁条件。 2014年归属于股东的净利润为5641万元，2015年度 禁售期内，各年度归属于公司股东的净 归属于股东的净利润为8539万元，授予日前最近三 利润及归属于公司股东的扣除非经常 个会计年度的平均水平为3355万元。2014年归属于 5 性损益的净利润均不得低于授予日前 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3871万元， 最近三个会计年度的平均水平且不得 2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利 为负。 润为6525万元，授予日前最近三个会计年度的平均 水平为1550万元。满足解锁条件。 2、其他条件 激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁,除需满足上述所列的公司业绩考核条件外,还必须同时满足如下条件: 序 解锁条件 成就情况 号 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会 1 计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足 计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 解锁条件。 会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生上述情形， 2 予以行政处罚的；（3）存在《公司法》规定的不得担任公 满足解锁条件。 司董事、高级管理人员的情形；（4）存在公司认定其他严 重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；（5） 根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。 综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励划无差异。根据公司2015年第四次股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。 三、本次解锁限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2016年11月21日。 2、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为2,308,020股,占目前 公司总股本的0.39%。 3、本次申请解锁的激励对象总人数为136名。 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下： 姓名 职位 现持有限制性股票 第一期可解锁限制 剩余未解锁限制性 数量（万股） 性股票数量（万股） 股票数量（万股） 付景林 董事长兼总经理 6.5 2.145 4.355 侯玉成 副总经理 6 1.98 4.02 王芊 副总经理兼董事会 6 1.98 4.02 秘书 刘雪峰 副总经理 6 1.98 4.02 赵德胜 副总经理兼总工程 6 1.98 4.02 师 张新中 副总经理 6 1.98 4.02 丁明锋 副总经理 6 1.98 4.02 核心管理人员、核心业务人员、核心 660.5 216.777 443.723 技术人员共计129名 合计 703 230.802 472.198 注： 1、 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、 高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实 际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证 监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关 规定。 2、 本次因考核结果未解锁的限制性股票11,880股，将根据规定履行相关程序后 实施回购注销。 四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一次解锁的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《限制性股票激励计划方案》等规定，公司2015年的经营业绩符合《限制性股票激励计划方案》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求；本次可解锁的136名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划方案》等的相关规定，在考核年度均按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2015年度考核结果合格，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的独立意见 独立董事对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、136名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。 同意公司为136名激励对象办理第一期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生、董事翁冠男先生、孙绍利先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。 六、监事会关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：公司136位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划方案》第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该136名激励对象办理第一期解锁手续。 七、北京市海润律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一个锁定期届满的法律意见书 高鸿股份激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。 八、备查文件 1、第七届董事会第六十六次会议决议； 2、第七届监事会第三十六次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划第一次解锁的核实意见； 4、独立董事关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的独立意见； 5、北京市海润律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一个锁定期届满的法律意见书 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2016年11月18日