一汽轿车股份有限公司 关于资产转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终致力于自主乘用车事业的发展。近年来，乘用车市场增长放缓，特别是公司主要产品所处的轿车市场持续低迷，加之市场竞争激烈程度增加，新品推出速度不断加快。 面对严峻的竞争环境和较大的经营压力，公司明确战略方向，全力应对，按照经营计划节奏，今年顺利完成了新老产品交替，7-9月经营业绩成功实现扭亏为盈。自6月份开始，公司陆续推出了一汽马自达CX-4、全新奔腾B50、全新一汽马自达阿特兹和全新奔腾X80等产品，得到了市场和用户的认可。公司明确了“十三五”规划目标和实现路径，制定了明确的措施，未来几年，公司将有序推出轿车、SUV和MPV等多款全新产品，全力扭转当前不利的经营局面。红旗是一汽开发的高端自主品牌，长期以来受到市场的广泛关注。目前红旗产品处于品牌培育期，尚未形成规模效应，对公司当前经营发展构成一定的压力。为了更好的长期培育和发展红旗品牌，做好红旗品牌事业，减轻公司的经营压力，集中力量做好奔腾等自主车型事业，从公司的实际情况和长远发展出发，公司拟将所属红旗产品制造相关的固定资产（房屋建筑物、机器设备、电子设备）、在建工程和其他无形资产转让给控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以评估价值37,352.43万元为定价依据，经双方确认，公司拟将上述资产以含增值税人民币42,759.03万元的交易价格转让给一汽股份。2、构成关联交易 鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。 3、审批情况 本次关联交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,由于本议案内容属于关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事秦焕明先生和李骏先生回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易涉及的金额未超过公司2015年度经审计的净资产的5%，因此 上述事项不需要提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 关联方名称：中国第一汽车股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号 法定代表人：徐平 注册资本：780亿元 统一社会信用代码：91220101571145270J 经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）* 主要股东：中国第一汽车集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由中国第一汽车集团公司 （以下简称“中国一汽”）和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。 最近一期的财务指标：该公司2015年末总资产为3,064.62亿元，净资产 为1,679.53亿元，2015年度营业总收入3,937.65亿元，2015年度利润总额 434.22亿元。 相互关系:一汽股份为本公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况： （1）本次交易标的资产为与红旗产品制造相关资产，包括固定资产（房屋建筑物、机器设备、电子设备）、在建工程和其他无形资产。该批资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）账面价值及评估价值 单位：人民币万元 科目名称 账面价值 评估价值 固定资产 23,438.60 27,805.16 在建工程 8,549.66 8,589.97 无形资产 23.41 957.30 合计 32,011.66 37,352.43 注：表中在建工程主要包括红旗H7技术升级项目、红旗L平台T503车型技术 改造项目和中国一汽红旗LS5（P504）车型技术改造项目。 （3）标的及其核心资产的历史沿革：1997年6月，中国一汽独家发起，采用 募集方式设立一汽轿车。由中国一汽下属的主要从事轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂及与轿车生产相关的资产及相应负债进行重组，相继推出红旗明仕、红旗世纪星、红旗 HQ3 和红旗H7等产品。由于目前红旗产品覆盖度处于起步阶段，尚未形成市场的规模效应。四、交易合同主要内容 1、交易双方： 甲方（转让方）：一汽轿车股份有限公司 乙方（受让方）：中国第一汽车股份有限公司 2、成交金额：双方同意以2016年8月 31 日为评估基准日，以北京中企华 资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第1367号《一汽轿车股份 有限公司拟转让红旗相关资产项目评估报告》作为本次资产转让的定价依据，转让资产价款共计人民币427,590,262.34元（含增值税），大写人民币肆亿贰仟柒佰伍拾玖万零贰佰陆拾贰元叁角肆分。 3、支付方式：本合同生效后20天内，乙方应向甲方支付转让资产价款。甲 方应按乙方要求向乙方开具相应的发票。 4、生效条件：本合同自甲、乙双方拥有正当权限的代表签字、盖章之日起生效。 5、交付时间：本合同生效后双方办理转让资产的交接手续。 6、本次资产转让所发生的税费按法律规定，由甲乙双方各自承担。 目前该合同尚未签署，预计在公司董事会审议后签署完毕。 五、定价政策和依据 经双方平等协商，上述转让的资产以2016年8月31日评估基准日的评估 值为定价依据。 六、其他说明 1、公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议和第七届董事会第三次会议分别审议通过了《关于投资红旗H7技术升级项目的议案》、《关于投资红旗L平台T503车型技术改造项目的议案》和《关于投资中国一汽红旗LS5（P504）车型技术改造项目的议案》，截至2016年8月31日评估基准日，上述项目投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 已投资比例 1 红旗H7技术升级项目 27,700 15.20% 2 红旗L平台T503车型技术改造项目 38,077.41 15.44% 3 中国一汽红旗LS5（P504）车型技 42,362.76 9.68% 术改造项目 注：其中红旗H7技术升级项目总投资金额不包含一汽股份的投资金额。 上述项目均为利用公司现有工厂基础上，增加和改造相应的设备及配套设施投资建设，投资主要为新增建设投资（主要为模具、夹具等设备的投资）和铺底流动资金。本次交易完成后，上述项目后续投资建设由一汽股份实施。 2、本次资产转让后，与此次转让标的相关联的公司人员由一汽股份接收。 具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定。 3、本次转让资产所得款项，公司将主要用于生产经营、补充流动资金等。 七、交易目的及对上市公司的影响 1、对上市公司的影响 当前，国内乘用车市场竞争持续加剧，各大车企加快推出新品，以及主流车型加大促销力度等因素的影响，公司面临一定的经营压力；红旗品牌具有广泛的国人认知，但由于目前产品仍处于品牌培育期，未形成规模效应，给公司当前经营发展带来一定的风险和压力。本次交易，有助于优化公司资源配置，减轻公司当前经营压力，更好的聚焦自主乘用车事业，符合公司实际经营和发展战略的需要，也符合全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生重大影响。 2、对一汽股份的影响 本次交易完成后，能充分利用一汽股份的资源，更好的培育红旗品牌，举全集团之力承担起红旗品牌的责任，进一步做好红旗品牌事业。 八、2016年初至2016年10月31日与一汽股份累计已发生的各类关联交易 金额 2016年初至2016年10月31日，公司与一汽股份累计发生的各类关联交易 金额为74,983.86万元。 九、独立董事事前认可及独立意见 1、独立董事事前认可 独立董事对于公司《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》进行了详细的了解，经审阅议案内容，该项交易符合公司的实际情况，同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。 2、独立董事意见 本次交易有利于减轻公司当前经营压力，符合公司业务经营的实际需要，双方经过充分平等协商，资产转让价格是以评估价格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。 十、备查文件目录 1、第七届董事会第七次会议决议； 2、第七届监事会第七次会议决议； 3、独立董事事前认可及独立董事意见。 特此公告。 一汽轿车股份有限公司 董事会 二○一六年十一月十九日