股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2016-79 新疆国际实业股份有限公司 关于向控股股东借款之关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2016年11月18日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款之关联交易的议案》，本公司因补充短期流动资金的需要，拟向控股股东乾泰中晟股权投资有限公司（以下简称“乾泰中晟”）借款3000万元，借款利率参考同期商业银行贷款利率,综合考虑公司未来12个月融资的难度和融资成本趋势，经协商确定为6.5%，借款期限为不超过6个月，可提前还款，利随本清。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因乾泰中晟为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。 3、本次关联交易不存在需关联董事回避表决情形。 4、独立董事对该议案表示事前认可，并发表了独立意见。 二、关联方基本情况 名称：乾泰中晟股权投资有限公司 住所：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心 注册资本：11,905万元 法定代表人：张彦夫 经营范围：对外经济技术合作业务；股权投资；从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 截止2015年12月31日乾泰中晟总资产为65,888.58万元,净 资产57,270.14万元,净利润3913.62万元。 三、 关联交易的主要内容和定价依据 1、借款金额：3,000万元 2、借款期限：自借款之日起不超过6个月。 3、借款用途：用于补充公司流动资金。 4、借款利率：年利率为6.5% 5、担保措施：无担保 6、借款的发放和偿还：公司根据自身经营资金情况，随时向乾泰中晟归还借款本金及利息。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率6.5%，是综合考虑了公司融资成本和资金周转的需求，再结合未来12个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。 五、关联交易目的和对公司的影响 1、本次关联交易用于补充公司经营过程中的短期流动资金，本次借款无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用、差旅费、保险费等筹资成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力。 2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止本公告日，公司向控股股东乾泰中晟累计借款金额为10,000 万元（含本次交易），占公司2015年12月31日经审计净资产的4.58%。 七、独立董事意见 公司独立董事经对本次向控股股东借款的关联交易事宜进行认真审查，发表独立意见如下： 公司本次向控股股东借款事宜是基于公司补充短期流动资金的需求，借款利率是综合考虑了公司融资成本,再结合未来12个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价较为合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。 综上，我们同意公司向控股股东借款事项。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议； 2、独立董事关于向控股股东借款之关联交易的事前认可意见；3、独立董事关于向控股股东借之关联交易的独立意见。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 董事会 2016年11月19日