证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-37 南宁化工股份有限公司 第六届董事会第七次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南宁化工股份有限公司第六届董事会第七次临时会议于2016年11月17日 上午在公司会议室以现场和通讯表决结合的方式召开。本次会议由董事长覃卫国先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，本届董事会同意提名韦韬先生、黄葆源先生、吴松先生、覃卫国先生、郑桂林先生、郭兴先生、王若晨先生、杨建军先生、徐全华女士为公司第七届董事会董事候选人，其中王若晨先生、杨建军先生、徐全华女士为独立董事候选人。董事任期自股东大会选举通过之日起三年。（董事、独立董事候选人近五年简历见附件）。 本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式选举。独立董事候选人任职资格需上海证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会审议。 二、审议通过《关于修改 及 部分条款的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下： 修订前 修订后 第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条股东大会由董事长主持。董 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 数以上董事共同推举的一名董事主持。 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 监事会自行召集的股东大会,由监事会 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会,由监事会主 监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 股东自行召集的股东大会,由召集人推 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 举代表主持。 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 代表主持。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 会。 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 如果因任何理由， 现场出席股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 的股东无法推举会议主持人主持会议的，应 如果因任何理由，现场出席股东大会的股 当由出席现场会议的持有最多表决权股份 东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出 的股东(或股东代理人)主持。 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或 股东代理人)主持。 第一百零六条董事会由九名董事组 第一百零六条 董事会由九名董事组成， 成，其中独立董事三名，设董事长一名。 其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长 一名。 第一百一十一条 董事长由公司董事担 第一百一十一条 董事长、副董事长由公 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百一十三条公司副董事长协助董事 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 举一名董事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 根据上述条款的修改，拟对《董事会议事规则》做出相应修改如下： 修订前 修订后 第九条会议的召集和主持 第九条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 半数以上董事共同推举一名董事召集和 和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 主持。 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案并督促经理层具体实施的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 为合法、快速、高效完成公司债权清收的相关工作，根据《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会视情况全权决定对梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司等公司债权（具体详见后附）的清收方案，包括但不限于对债务人提起诉讼、与债务人和解或寻求第三方提供担保或代付、债权转让、申请债务人破产等清收方案，并督促公司经理层具体实施。根据债权清收工作的具体需要，公司经理层可决定聘请律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构提供服务。 本授权的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。 本议案尚需提交股东大会审议。 附：授权清收债权的具体情况 单位：元 序号 债务人 债权性质 债权额 坏账计提情况 账面净值 1 梧州市联溢化 预付货款、代垫款 110,424,856.18 110,424,856.18 0 工有限公司 2 兴义市立根电 预付货款 13,822,781.66 13,822,781.66 0 冶有限公司 注：以上为截至2016年10月31日的数据。 附件：第七届董事会董事候选人近五年简历 一、非独立董事候选人简历 韦韬：男，46岁，在职研究生学历，高级工程师。自2011年以来，曾担任 柳州钢铁股份有限公司副总经理、炼铁厂厂长；广西柳州钢铁（集团）公司党委常委、副总经理、董事、党委常委、副总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。 黄葆源：男，53岁，大学学历，经济师、国际商务师。自2011年以来，曾 担任北海港股份有限公司董事长、党委书记、兼代理董事会秘书，兼任广西上市公司协会会长；广西北部湾国际港务集团有限公司副总经理、兼任总法律顾问，北海港股份有限公司董事长、党委书记、副董事长、总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司副总经理，北部湾港股份有限公司副董事长，广西华锡集团股份有限公司副董事长。 吴松：男，43岁，在职研究生学历，高级经济师。自2011年以来，曾担任 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司副总经理、总经理、董事长、支部书记兼任广西北投宝迪红供应链有限责任公司董事长；钦州北部湾港务投资有限公司副总经理兼广西钦州保税港区开发投资有限责任公司总经理；广西北部湾国际港务集团有限公司合资合作项目筹备负责人；北海诚德集团（诚德镍业、金属压延、不锈钢）副总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司战略发展部部长。 覃卫国：男，47岁，在职硕士研究生学历，高级工程师。自2011年以来， 曾担任公司副总裁，南宁六景工业园区管理委员会党工委书记、管委会主任，南宁国家高新技术产业开发区管理委员会党工委委员、管委会副主任，南宁化工集团有限公司董事长、党委书记。现任公司董事长，南宁化工（香港）有限公司董事，梧州市联溢化工有限公司董事长，南宁狮座建材有限公司执行董事，兴义市立根电冶有限公司董事长。 郑桂林：男，53岁，在职大学学历，高级政工师。自2011年以来，曾任公 司副总裁兼南宁化工(香港)有限公司总经理，南宁化工集团有限公司副董事长、总裁、党委副书记。现任公司董事，南宁化工集团有限公司副董事长、总裁、党委书记，广西北港六景产业园投资有限公司执行董事。 郭兴：男，52岁，大学学历，高级工程师。自2011年以来，曾担任公司总 裁助理兼电仪厂厂长、贵州省安龙华虹化工有限公司董事长，兴义市立根电冶有限公司董事长。现任公司董事、副总裁。 二、独立董事候选人简历 王若晨：男，55岁，大学学历，副教授。自2011年以来，曾任桂林工学院 管理学院培训中心主任、国际教育系主任。现任公司独立董事，桂林理工大学MBA教育中心常务副主任、证券研究所所长，莱茵生物科技股份有限公司独立董事。 杨建军：男，48岁，大学学历，律师。自2011年以来，曾任广西理邦律师 事务所律师。现任公司独立董事，广西君朗律师事务所主任、桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事、桂林仲裁委员会委员，桂林市律师协会理事。 徐全华，女，40 岁，会计学博士学位，副教授。现任广西大学商学院会计 学副教授、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事；在广西大学商学院从事会计/财务管理专业教学与科研工作，工商管理一级学科科学硕士生导师（会计学与财务管理学方向），会计专硕（MPACC）导师；主持参与国家自科基金、社科基金、教育部、财政厅、教育厅等多项课题研究，广西首批学术类会计人才十百千培训学员。 南宁化工股份有限公司董事会 2016年11月17日