东吴证券股份有限公司 关于江苏金智科技股份有限公司及其控股子公司 为达茂旗风电场项目融资租赁业务 承担相应担保责任的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对金智科技及其控股子公司为达茂旗风电场项目融资租赁业务承担相应担保责任进行了审慎核查。 经公司第五届董事会第二十七次会议、2015 年度股东大会审议通过，公司 控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公司北京金智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）因承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包，拟向中信金融租赁有限公司申请金额不超过12亿元人民币、期限不超过10年的融资租赁业务，在此项下的融资租赁业务需由公司为其提供担保。在办理上述融资租赁业务中，因双方就协议相关要素未达成一致意见，公司终止了与中信金融租赁有限公司在本项目上的融资租赁业务合作。 为推进项目建设，经与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）商谈，拟变更融资租赁实施方式，由风电场所属项目公司达茂旗宁源风力发电有限公司（以下简称“宁源风力”）、达茂旗宁翔风力发电有限公司（以下简称“宁翔风力”）、达茂旗宁风风力发电有限公司（以下简称“宁风风力”）、达茂旗南传风力发电有限公司（以下简称“南传风力”）直接向中金租申请12亿元的融资租赁业务，在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及上述四家项目公司将全部股权质押给中金租手续落实前，公司及乾华科技、乾华电力为此项融资租赁业务承担相应的担保责任，具体如下： 一、担保情况概述 鉴于公司控股子公司乾华科技、乾华电力所承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程项目建设的资金需求，风电场所属项目公司宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力拟向中金租申请12亿元的融资租赁业务，租赁期限10年。在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及上述四家项目公司将全部股权质押给中金租手续落实前，拟由公司及乾华科技、乾华电力为此项融资租赁业务承担相应担保责任。担保方式为如承租人（即宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力四家项目公司）违约或者电站无法建成并网发电时，乾华科技、乾华电力受让中金租对承租人享有的全部债权，公司同时对乾华科技、乾华电力提供连带责任保证。 二、被担保人基本情况 （一）风电场所属四家项目公司 1、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资） 统一社会信用代码：91150223067528846M 法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室 经营期限：20年 经营截至日期：2033年4月16日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。 股权结构： 股东名称 股权（万元） 持股比例 包头市南风风电科技有限公司 100 100% 合计 100 100% 主要财务数据：宁源风力2015年末资产总额102.91万元，负债总额26.21 万元，资产负债率25.47%，所有者权益76.70万元；2015年度营业收入0万元， 净利润-10.51万元。（经审计） 宁源风力2016年9月末资产总额1550.22万元，负债总额1473.78万元，资 产负债率95.07%，所有者权益76.44万元；2016年1-9月份营业收入0万元， 净利润-0.26万元。（未经审计） 2、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资） 统一社会信用代码：911502230675291957 法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室 经营期限：20年 经营截至日期：2033年4月16日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。 股权结构： 股东名称 股权（万元） 持股比例 包头市南风风电科技有限公司 100 100% 合计 100 100% 主要财务数据：达茂旗宁翔风力发电有限公司2015年末资产总额98.57万 元，负债总额22.36万元，资产负债率22.68%，所有者权益76.21万元；2015 年度营业收入0万元，净利润-7.70万元。（经审计） 宁翔风力2016年9月末资产总额1052.15万元，负债总额976.22万元，资 产负债率92.78%，所有者权益75.93万元；2016年1-9月份营业收入0万元， 净利润-0.28万元。（未经审计） 3、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资） 统一社会信用代码：911502230675279073 法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室 经营期限：20年 经营截至日期：2033年4月16日 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。 股权结构： 股东名称 股权（万元） 持股比例 包头市南风风电科技有限公司 100 100% 合计 100 100% 主要财务数据：宁风风力2015年末资产总额98.48万元，负债总额22.36 万元，资产负债率22.71%，所有者权益76.12万元；2015年度营业收入0万元， 净利润-7.71万元。（经审计） 宁风风力2016年9月末资产总额885.34万元，负债总额809.50万元，资产 负债率91.43%，所有者权益75.84万元；2016年1-9月份营业收入0万元，净 利润-0.28万元。（未经审计） 4、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资） 统一社会信用代码：9115022306752903XM 法定代表人：崔峰 注册资本：100万元 成立日期：2013年4月17日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室 经营期限：20年 经营截至日期：2033年4月16日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。 股权结构： 股东名称 股权（万元） 持股比例 包头市南风风电科技有限公司 100 100% 合计 100 100% 主要财务数据：南传风力2015年末资产总额98.66万元，负债总额22.36 万元，资产负债率22.66%，所有者权益76.30万元；2015年度营业收入0万元， 净利润-7.71万元。（经审计） 南传风力2016年9月末资产总额882.81万元，负债总额806.75万元，资产 负债率91.38%，所有者权益76.06万元；2016年1-9月份营业收入0万元，净 利润-0.24万元。（未经审计） 宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力四家项目公司均不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。上述被担保人与公司亦不存在关联关系。 （二）公司控股子公司乾华科技、乾华电力 1、公司名称：北京乾华科技发展有限公司 统一社会信用代码：911101027802218828 成立日期：2005年9月14日 注册资本：5,000万元 法定代表人：叶留金 注册地点：北京市西城区新街口外大街28号B座227号（德胜园区） 公司类型：有限责任公司 经营截至日期：2025年09月13日 经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计。 股权结构： 股东名称 股权（万元） 持股比例 江苏金智科技股份有限公司 3,250 65% 陈晨等自然人 1,750 35% 合计 5,000 100% 主要财务数据：乾华科技 2015 年末资产总额 12,166.37 万元，负债总额 5,956.01万元，资产负债率48.95%，所有者权益6,210.36万元；2015年度营业 收入6,089.12万元，净利润1,080.14万元。（经审计） 乾华科技2016年9月末资产总额12,890.18万元，负债总额5,090.27万元， 资产负债率39.49%，所有者权益7,799.91万元；2016年1-9月份营业收入7,952.30 万元，净利润1,590.54万元。（未经审计） 2、公司名称：北京金智乾华电力科技有限公司 统一社会信用代码：911101023583271718 成立日期：2015年09月21日 注册资本：5,000万元 法定代表人：叶留金 注册地点：北京市西城区百万庄大街16号2号楼2421室(德胜园区) 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营截至日期：2045年09月20日 经营范围：能源技术开发；销售机械设备、电子产品；企业管理咨询；项目投资；投资管理；节能减排技术服务。 股权结构： 股东名称 股权（万元） 持股比例 北京乾华科技发展有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华电力2015 年末资产总额297.24万元，负债总额-3.75万元，所有者权益300.99万元；2015 年度营业收入42.74万元，净利润0.99万元。 乾华电力2016年9月末资产总额35,402.02万元，负债总额35,047.02万元， 资产负债率98.99%，所有者权益355.00万元；2016年1-9月份营业收入203.78 万元，净利润-145.99万元。（未经审计） 乾华科技、乾华电力均不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。 三、担保协议的主要内容 1、乾华科技、乾华电力与中金租签订《债权转让协议》，主要内容为： 在达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场的电站建设期阶段 （截止电站并网发电）以及四家项目公司的全部股权质押至中金租所涉的股权质押登记手续办理完毕前，就中金租在与宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力签订的《融资租赁合同》项下的中金租对四家项目公司享有的全部债权，在发生以下任一情形时，由乾华科技、乾华电力予以受让： （1）债务人发生《融资租赁合同》项下任一严重违约情形； （2）《融资租赁合同》项下租赁物所投入的198MW风力发电站无法建成 并网发电。 《债权转让协议》有效期自生效起，至《融资租赁合同》项下中金租的债权全部实现时止。 2、公司与中金租签订《保证合同》，主要内容为： 为保障乾华科技、乾华电力与中金租签订的《债权转让协议》的履行，公司同意就乾华科技、乾华电力在《债权转让协议》项下对中金租所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保。公司担保的保证范围为乾华科技、乾华电力在《债权转让协议》项下应向中金租承担的全部债务，包括但不限于应向中金租支付的全部债权转让价款、违约金、赔偿金、中金租为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用）和其他所有应付款项。 保证期间自《债权转让协议》约定的债务履行期限届满之日起两年。 以上担保协议尚未签署，将在公司股东大会审议批准该担保后与中金租签署。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 除本次担保外，经公司2014年第二次临时股东大会、2015年度股东大会决 议批准，公司目前对外可担保额度不超过19亿元，全部为向控股子公司提供担 保。根据公司控股子公司的实际使用情况，截止2016年9月30日，本年度公司 累计为子公司提供担保金额21,190.19万元；本期末公司为子公司提供担保余额 共计45,656.26万元，占2015年末公司经审计净资产（归属于母公司股东权益） 的42.48%。 除上述对外担保外，目前公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额情况。 五、公司已经履行的相关程序 2016年11月18日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《江 苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁业务提供担保相关事项变更的议案》；本次担保尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事就本次公司对外担保发表了独立意见，认为： “1、在公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送 出工程的EPC总承包实施过程中，该项目的融资租赁方式发生了变更，公司为 此拟相应变更在此项目融资租赁业务上的担保相关事项。由原先为控股子公司的融资租赁业务提供担保改为为风电场所属四家项目公司的融资租赁业务提供担保，具体担保内容为在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及上述四家项目公司将全部股权质押给中金租手续落实前，由公司及乾华科技、乾华电力为此项融资租赁业务提供担保。担保方式为如承租人（即宁源风力、宁翔风力、宁风风力、南传风力四家项目公司）违约或者电站无法建成并网发电时，乾华科技、乾华电力受让中金租对承租人享有的全部债权，公司同时对乾华科技、乾华电力提供连带责任保证担保。本次对外担保主要是基于公司控股子公司乾华科技、乾华电力顺利完成达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包业务的需要，是根据项目融资租赁方式变更的相应调整，公司并不因此调整额外增加对该项目的担保责任。此前，在公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包业务时，上述四家项目公司的唯一股东包头市南风风电科技有限公司已承诺将四家项目公司的100%的股权质押给乾华科技作为履约担保，可以覆盖本次对外担保事项,担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。 2、本次担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意，表决结果合法有效。 综上所述，我们一致同意《关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁业务提供担保相关事项变更的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。” 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、乾华科技、乾华电力与中金租签订了《债权转让协议》，约定在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及四家承租人将全部股权质押给中金租手续落实前，如承租人严重违约或者电站无法建成并网发电时，乾华科技、乾华电力受让中金租对承租人享有的全部债权；金智科技同时对乾华科技、乾华电力提供连带责任保证担保。 上述担保事项主要是基于公司控股子公司乾华科技、乾华电力顺利完成达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包业务的需要，符合公司整体利益。上述担保事项金额较大，若债权转让条款触发，可能对上市公司正常经营造成不利影响。 2、公司已取得相关方提供的反担保：在电站建设期阶段（截止电站并网发电），四家承租人的唯一股东包头市南风风电科技有限公司已承诺将四家承租人的100%的股权质押给乾华科技作为履约担保。项目建成且四家承租人按照合同约定支付乾华科技、乾华电力总承包款项后，质押权解除，四家承租人将股权质押给中金租。 3、本次担保已经金智科技第六届董事会第九次会议审议通过，公司的独立董事对本次担保发表了同意意见，尚待公司股东大会审议。本次担保事项的金额超过金智科技最近一期经审计总资产30%，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司及其控股子公司为达茂旗风电场项目融资租赁业务承担相应担保责任的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 周添 夏建阳 东吴证券股份有限公司 年月日