股票简称：猛狮科技 股票代码：002684 广东猛狮新能源科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要二�一六年十一月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”或“猛狮科技”）第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系猛狮科技根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律、法规、规范性文件和《广东猛狮新能源科技股份有限公司章程》的规定制定。 2、本次员工持股计划设立后拟委托华润深国投信托有限公司管理。拟设立的华润信托猛狮科技员工持股1号集合资金信托计划委托金额为不超过24,000万元，按照1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，其中劣后级份额中员工自筹资金不超过12,000万元，具体金额根据实际出资缴纳款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。集合计划主要投资范围为取得并持有公司股票。本次员工持股计划，旨在提高员工积极性，增强员工凝聚力，公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和实际控制人之一陈再喜先生拟为集合计划中的优先级份额的权益实现提供连带责任保证担保。（具体以《信托计划合同》为准） 3、本集合资金信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按《信托计划合同》的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。 风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 4、本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划并且员工持股计划成立之日起算，并在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内完成标的股票的购买。 5、以集合计划的规模上限24,000万元和公司2016年11月17日的收盘价 31.08 元/股测算，集合计划所能取得并持有的标的股票数量上限约为 7,722,007 股，不超过公司股份总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的 公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不 确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 6、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 7、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。 9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 目录 声明......1 特别提示......2 目录......4 一、员工持股计划的目的......7 二、员工持股计划的基本原则......7 （一）依法合规原则......7 （二）自愿参与原则......7 （三）风险自担原则......7 三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......7 （一）员工持股计划持有人确定的依据......7 （二）员工持股计划持有人的范围......8 （三）员工持股计划参与人的核实......8 （四）持有人情况......8 四、资金及股票来源......9 （一）员工持股计划的资金来源......9 （二）员工持股计划的股票来源......9 （三）员工持股计划涉及的标的股票规模......9 五、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期......10 （一）员工持股计划的存续、变更和终止......10 （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期......10 六、管理模式......11 （一）员工持股计划的管理......11 （二）员工持股计划的资产......11 七、公司融资时员工持股计划的参与方式......11 八、员工持股计划权益的处置办法......12 九、员工持股计划期满后的处置办法......13 十、实施员工持股计划的程序......13 十一、股东大会授权董事会的具体事项......14 十二、其他......14 释义 在本文中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公司、指 广东猛狮新能源科技股份有限公司 猛狮科技 员工持股计划、本次员工指 广东猛狮新能源科技股份有限公司第二期员工持股计划 持股计划、本计划 《员工持股计划（草案）》指 《广东猛狮新能源科技股份有限公司第二期员工持股计 划（草案）》 持有人 指 出资参与本次员工持股计划的对象 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 华润信托、资产管理机 指 华润深国投信托有限公司 构、管理人 华润信托猛狮科技员工 员工持股计划持有人及相关投资者为实施员工持股计划 持股1号集合资金信托计指 而委托信托机构拟设立的信托计划 划、集合计划 标的股票 指 拟设立的华润信托猛狮科技员工持股1号集合资金信托计 划通过合法方式取得并持有的猛狮科技股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《广东猛狮新能源科技股份有限公司章程》 一、员工持股计划的目的 猛狮科技依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《广东猛狮新能源科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。本次员工持股计划的目的在于： （一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享与风险共担机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平； （二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 （一）员工持股计划持有人确定的依据 本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 （二）员工持股计划持有人的范围 本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。 本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、经董事会认定的上市公司及下属全资或控股子公司管理骨干及核心技术人员； 3、优秀员工及具备一定工作年限的其他骨干员工。 （三）员工持股计划参与人的核实 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 （四）持有人情况 本次员工持股计划员工筹集资金总额不超过12,000 万元，出资参加本次员 工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他员工共计不超过165人。其 中公司董事、监事、高级管理人员共5人，认购不超过4,166.00万元，占员工持 股计划筹集资金总额的34.72%；其他员工不超过160人，认购不超过7,834.00 万元，占员工持股计划筹集资金总额的 65.28%。其中公司董事、监事、高级管 理人员与其他员工的拟出资金额和比例具体如下： 序号 持有人 职务 最高认购份额（万元） 占员工自行筹集资 金总额比例 1 陈乐伍 董事长、总裁 2,000.00 16.67% 2 陈乐强 董事 2,000.00 16.67% 3 于同双 董事、副总裁 50.00 0.42% 4 林道平 监事 16.00 0.13% 5 李青海 副总裁 100.00 0.83% 董事、监事、高级管理人员合计 4,166.00 34.72% 其他员工合计（不超过160人） 7,834.00 65.28% 总计 12,000.00 100.00% 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 四、资金及股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。 （二）员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划设立后拟委托华润深国投信托有限公司管理。拟设立的华润信托猛狮科技员工持股1号集合资金信托计划委托金额为不超过24,000万元，按照1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，其中劣后级份额中员工自筹资金不超过12,000 万元，具体金额根据实际出资缴纳款金额确定。集合计划主要投资范围为取得并持有公司股票。本次员工持股计划，旨在提高员工积极性，增强员工凝聚力，公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和实际控制人之一陈再喜先生拟为集合计划中的优先级份额的权益实现提供连带责任保证担保。 （具体以《信托计划合同》为准） 拟设立的集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标 的股票的购买。 （三）员工持股计划涉及的标的股票规模 以集合计划的规模上限24,000万元和公司2016年11月17日的收盘价31.08 元/股测算，集合计划所能取得并持有的标的股票数量上限约为7,722,007股，占 公司现有股本总额的2.35%，不超过公司股份总额的10%，单一持有人持有的员 工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股 票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 五、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期 （一）员工持股计划的存续、变更和终止 1、本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划且员工持股计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本次员工持股计划锁定期满后，持有人会议授权管理机构在员工持股计划存续期内出售本次员工持股计划所取得并持有的猛狮科技股票。一旦员工持股计划所持有的猛狮科技股票全部出售后，本次员工持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续 期可以延长。 4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期 1、本次员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算。 2、锁定期满后集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。 资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 六、管理模式 （一）员工持股计划的管理 本次员工持股计划委托华润信托管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （二）员工持股计划的资产 1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过全额认购华润信托设立的集合资金信托的劣后级份额而享有集合资金信托持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、集合资金信托其他投资所形成的资产； 4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 七、公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 八、员工持股计划权益的处置办法 （一）在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本次员工持股计划份额； （三）在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，原持有人按认购份额净值或初始认购成本孰低转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人： 1、持有人辞职或擅自离职的； 2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的； 3、持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的； 4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的； 5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其 不符合参与本次员工持股计划条件的。 （四）锁定期满，持有人转让员工持股计划份额，若转让时的认购份额累计净值低于初始认购成本的，由管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人按净值或初始认购成本孰低受让，期间资金成本由原持有人承担。 （五）持有人所持权益不作变更的情形 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制； 5、持有人会议认定的其他情形。 九、员工持股计划期满后的处置办法 员工持股计划锁定期届满后，拟设立的集合计划均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。 本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 本次员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知本集合计划的管理人，管理人按照约定的期限内完成清算后，由本次员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。 十、实施员工持股计划的程序 （一）上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的两个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。 （五）公司发出召开股东大会的通知。 （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 十一、股东大会授权董事会的具体事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会实施本次员工持股计划； （二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； （三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； （五）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，授权董事会按相关法律、法规、政策的变化及监管部门的意见对员工持股计划作相应调整； （六）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定； （七）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。 十二、其他 （一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 （二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 广东猛狮新能源科技股份有限公司 董事会 2016年11月18日