证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-081 深圳市海普瑞药业股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、基本情况 深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）拟以自有资金3,650万美元认购KymabGroupLimited（以下简称“Kymab”）发行的C类优先股8,487,385股，投资款分两期等额缴付。 香港海普瑞参与投资的医疗产业基金ORIHealthcare Fund, L.P.（以下简称 “新元医疗基金”）以3,350万美元认购C类优先股7,789,790股。 2、审议程序 2016年11月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，批准此项投资。 鉴于相关法律文件尚未签署，将于董事会审议批准后授权香港海普瑞董事李锂先生签署，并推动投资完成。 3、此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、投资标的的基本情况 1、公司名称：KymabGroupLimited（以下简称“Kymab”） 2、注册地址：The Bennet Building (B930), Babraham Research Campus, CambridgeCB223AT 3、企业类型：有限公司 4、主营业务：利用全人源抗体技术平台KymouseTM进行的研究和开发 5、已发行股份：Kymab于2016年10月由Kymab Limited重组设立，Kymab Limited全体股东整体变更为 Kymab 的股东。Kymab Limited已完成发行普通股 3,729,050股，A类普通股6,701,066股，A类优先股20,090,000股和B类优先股 30,403,646股。同时，Kymab为员工股权激励计划预留股份。 6、最近一个财政年度的KymabLimited主要财务数据如下： 单位：万英镑 项目 2015年10月1日-2016年9月30日注一 营业收入 243.0 营业利润 -2,420.0 净利润 -2,185.9 项目 2016年9月30日 资产总额 2,898.7 负债总额 583.9 净资产 2,044.8 注一：KymabLimited的财政会计年度为上一年度的10月1日至下一年度的9月30日。 7、Kymab的主要股东 本次股份发行前， Kymab的主要股东如下： 股东名称 股份数（股） 比例（%） TheWellcomeTrustLimited 28,562,917 46.88% Woodford Patient Capital Trust plc& 10,362,694 17.01% WoodfordEquityIncomeFund MalinCorporation 6,908,463 11.34% Bill&MelindaGatesFoundation 6,689,473 10.98% 其他股东 8,400,215 13.79% 合计 60,923,762 100.00% Kymab本轮共融资1亿美元，对应发行C类股23,253,107股，其中香港海 普瑞将认购8,487,385股，新元医疗基金将认购7,789,790股，本次发行全面摊薄 后的股权结构如下： 股东名称 股份数（股） 比例（%） TheWellcomeTrustLimited 31,353,290 37.25% Woodford Patient Capital Trust plc& 11,525,349 13.69% WoodfordEquityIncomeFund Bill&MelindaGatesFoundation 9,014,784 10.71% MalinCorporation 7,606,056 9.04% 香港海普瑞 8,487,385 10.08% 新元医疗基金 7,789,790 9.25% 其他股东 8,400,215 9.98% 合计 84,176,869 100.00% 8、本次对Kymab投资的估值基于可比公司的估值并经各方股东友好协商所确定，香港海普瑞以现金出资认购。 三、协议主要内容 1、香港海普瑞投资3,650万美元分两期认购Kymab发行的C类股8,487,385 股。 2、第一期股权认购款预计付款时间为2017年1月20日，待各投资方认购 缴款完成同时召开董事会审议增加股本、投资者董事等事项。 第二期股权认购款付款时间为在满足认购协议中的条件后，预计在第一次股权认购款付款后的六个月至一年中获得董事会授权后执行。 3、当海普瑞和新元医疗基金各自持有Kymab的股权比例不低于5%时，可 各自推荐1名董事。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的与对公司的影响 （1）Kymab拥有全人源抗体技术平台KymouseTM，专注于肿瘤治疗领域创 新药物的开发，拥有优秀的科学家团队，以及多个正在临床前研发阶段的单抗药物。未来一旦Kymab研发的单抗药物获得批准上市销售，海普瑞将有可能获得潜在的巨大收益。 （2）通过本次投资，公司获得了未来进一步与Kymab就其开发的单抗药物 进行合作的潜在机会，符合公司在生物大分子产业的发展战略。 （3）本次投资短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司在生物大分子的产业布局与发展。 2、存在的风险 （1）公司尚未签署认购合同和股东协议，投资最终能否完成存在不确定性；（2）公司本次投资的主要目的是希望推动相关的药物能够开发成功并上市销售，但还需要经过临床研究和审批等过程，能否开发成功并上市销售以及具体的时间均存在不确定性。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 五、独立董事意见 通过本次投资，公司获得了未来进一步与Kymab就其开发的单抗药物进行合作的潜在机会，符合公司在生物大分子产业的发展战略，本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此，同意香港海普瑞以自有资金3,650万美元认购Kymab Group Limited发行的C类优先股。六、监事会意见 公司通过本次投资获得了未来进一步与Kymab Group Limited就其开发的 单抗药物进行合作的潜在机会，符合公司在生物大分子产业的发展战略，本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此，同意香港海普瑞以自有资金3,650万美元认购KymabGroupLimited发行的C类优先股。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。 2、公司第三届监事会第二十次会议决议。 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 董事会 二�一六年十一月十九日