华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见 一、本次发行的募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），公司本次非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976,649,996.47元。 2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创 证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付 的认购资金总额人民币999,999,996.39元。 2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行 人本次发行共计募集资金 999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用 23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人 民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。 二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况 本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。具体情况如下： 1、理财产品品种为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。 2、决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年之内有效。 3、投资额度 公司使用不超过5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定 的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。 上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 4、资金来源 资金来源为公司闲置募集资金。 5、信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。 6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。 三、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。 （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。 （3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。 （4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。 （5）公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益情况。 四、对公司的影响 1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。 2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。 五、相关审核及批准程序 （一）董事会审议 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。 （二）监事会审议 公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。监事会意见如下： 公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 因此，同意公司使用额度不超过5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理， 投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。 （三）独立董事的独立意见 公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 因此，同意公司使用额度不超过5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理， 投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为: 一、安妮股份拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品事 项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形; 二、安妮股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定； 三、公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益； 四、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 基于上述，保荐机构对安妮股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。 （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人（签名）： 叶海钢 李锡亮 华创证券有限责任公司 年月日