证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-072号 哈尔滨哈投投资股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次日常关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交 股东大会审议。 ●本次日常关联交易事项对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对该项关联交易无依赖。 一、日常关联交易的基本情况 公司及公司分、子公司以招标方式分别向黑龙江省中能控制工程股份有限公司（以下简称中能股份）采购商品及接受劳务，累计交易金额659.3024万元。中能股份是公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）的控股子公司，且哈投集团总经理关铁宁先生担任中能股份董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的的关联关系情形，中能股份为公司的关联方，此项交易构成了上市公司的关联交易。 （一）日常关联交易履行的审议程序： 2016年11月18日公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于 公司日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加9人。关联董事智 大勇、张凯臣、张宪军回避表决。 表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事事前认可意见认为：公司本次日常关联交易，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格为招标定价，价格公允，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。 公司独立董事在董事会上发表独立意见：公司本次日常关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格为招标定价，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。 公司董事会审计委员会发表书面意见：经就公司该项日常关联交易事宜进行 充分了解与审核，审计委员会认为，该项关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司和全体股东的利益，交易价格为招标定价，没有损害公司和股东的利益，同意将该日常关联交易议案提交董事会审议。 公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该项日常关联交易发表独立意见（见本日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于公司日常关联交易的核查意见》）。 （二）日常关联交易金额和类别 本年年初至披露日 本次预计金 关联交易 本次金额 占同类 与关联人累计已发 上年实际 占同类 额与上年实 类别 关联人 （万元） 业务比 生的交易金额 发生金额 业务比 际发生金额 例（%） （万元） （万元） 例（%） 差异较大的 原因 采购商品/ 黑龙江省中能 接受劳务 控制工程股份 97.3000 100 97.3000 0 0 无 有限公司 采购商品/ 黑龙江省中能 接受劳务 控制工程股份 282.6700 100 282.6700 0 0 无 有限公司 采购商品/ 黑龙江省中能 接受劳务 控制工程股份 189.0000 100 189.0000 0 0 无 有限公司 采购商品/ 黑龙江省中能 接受劳务 控制工程股份 25.7000 100 25.7000 0 0 无 有限公司 采购商品/ 黑龙江省中能 接受劳务 控制工程股份 64.6342 100 64.6342 0 0 无 有限公司 合计 659.3042 100 659.3042 0 0 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 关联方名称：黑龙江省中能控制工程股份有限公司 注册资本：13200（万元） 企业类型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：关铁宁 注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路17号 主要办公地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路17号 主要股东：哈尔滨投资集团有限责任公司持股比例 37.88%，哈尔滨格林派 尔企业管理咨询有限公司持股比例 28.98%，哈尔滨市中能自动化设备有限公司 持股比例28.87%，哈尔滨格力普经贸有限公司持股比例4.27%。 历史沿革：前身是哈尔滨中能控制工程有限公司，于1998年9月15日由哈 尔滨市工商行政管理局批准登记设立的有限责任公司。2013 年由黑龙江省工商 行政管理局核准，公司变更企业名称为黑龙江省中能控制工程有限公司。2015年由股东会决议通过，公司整体变更为股份有限公司，公司更名为黑龙江省中能控制工程股份有限公司。 主营业务：换热产品：高效板式换热器、智慧型换热机组、网源联控节能管理系统等。 经营情况：截止2015年12月31日，总资产16861万元，净资产13889万 元，主营业务收入7878万元，净利润688万元。（经审计） 主要业务最近三年发展状况：总资产情况是2013年度为16355万元，2014 年度为14058万元，2015年度为16861万元，总资产少幅增加；净资产情况是 2013年度为7497万元，2014年度为8201万元，2015年度为13889万元，由于 引入战略投资者哈投集团的增资，净资产有较大幅度增加；净利润情况是 2013 年度为535万元，2014年度为812万元，2015年度为688万元，在经济下行的 压力下，净利润变化不大（以上数据经审计）。最近三年，中能股份主要业务在平稳发展。 2、关联关系 中能股份是哈投集团的控股子公司，且哈投集团总经理关铁宁先生担任中能 股份董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的的关联关系情形，公司与中能股份的日常交易事宜构成关联交易。 3、履约能力分析 关联方中能股份技术和生产能力较强，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 关联交 关联交 本次预计 定价 合同价格 结算 易类别 关联人 易内容 金额 原则 （万元） 付款安排 方式 履行期 （万元） 合同生效后支付20%；交付货 采购商 黑龙江省中能 进口焊 招标 物并经验收无误签字确认后 2016 品/接受 控制工程股份 接蝶阀 97.3000 定价 97.3000 支付30%；货物安装调试完毕 现金 年 劳务 有限公司 验收合格后支付40%；质保期 2年期满后支付10%。 合同生效后支付20%；交付货 采购商 黑龙江省中能 换热机 招标 物并经验收无误签字确认后 2016 品/接受 控制工程股份 组及换 282.6700 定价 282.6700 支付30%；货物安装调试完毕 现金 年 劳务 有限公司 热器 验收合格后支付40%；质保期 2年期满后支付10%。 采购商 黑龙江省中能 硬件设 189.0000 招标 189.0000 硬件设备部分：合同生效后支 现金 2016 品/接受 控制工程股份 备及软 定价 付30%；硬件到货并完成安装 年 劳务 有限公司 件开发 后，支付60%；平台正式上线 服务 满一年支付10%。 软件开发服务部分：合同生效 后支付10%；完成总体方案设 计、评审通过后支付30%；完 成第一阶段平台开发及测试、 评审通过后支付30%；完成第 二阶段平台开发及测试、评审 通过后支付20%；完成全部平 台正式验收上线并运行满一 年支付5%；完成全部平台正式 验收上线并运行满二年支付 5%。 采购商 黑龙江省中能 脱硫塔 合同生效后支付30%；交付货 银行 品/接受 控制工程股份 DCS控 25.7000 招标 25.7000 物后支付30%；设备调试验收 承兑 2016 劳务 有限公司 制系统 定价 合格后支付30%；质保期1年 汇票 年 期满后支付10%。 合同生效后支付20%；交付货 采购商 黑龙江省中能 换热机 招标 物并经验收无误签字确认后 2016 品/接受 控制工程股份 组及换 64.6342 定价 64.6342 支付30%；货物安装调试完毕 现金 年 劳务 有限公司 热器 验收合格后支付40%；质保期 2年期满后支付10%。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述日常关联交易为公司经营需要，交易价格为招标定价，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对此无依赖。 特此公告 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会 2016年11月18日