北京东土科技股份有限公司董事会 关于停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的说明根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“128号文”）等文件的相关规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“本公司”）对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行自查和说明如下。 一、股票价格波动情况 因筹划发行股份购买资产，本公司股票自2016年6月23日起停牌，停牌前20个交易日的区间段为自2016年5月18日至2016年6月22日，该区间段内本公司股票（300353.SZ）的累计涨跌幅、相同时间区间内创业板综合指数（399102.SZ）以及WIND证监会电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅如下： 日期 2016.6.22 2016.5.18 涨跌幅 东土科技收盘价（元/股） 22.09 15.36 43.82% 上证指数 2905.55 2807.51 3.49% 创业板综合指数 2703.74 2410.48 12.17% 证监会电子设备指数 2554.90 2231.80 14.48% 剔除上证指数影响的涨跌幅 40.33% 剔除创业板综合指数影响的涨跌幅 31.65% 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 29.34% 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数、创业板综合指数及证监会电子设备指数的波动因素影响后，东土科技股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到128号文第五条规定的标准。 二、股票交易自查 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所有关规定，东土科技已对本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属于本公司股票停牌前六个月（2015年12月23日至2016年6月23日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及相关机构及人员出具的自查报告、书面声明，自查期间，存在如下人员买卖东土科技股票的情形： （一）东土科技历任董事、监事、高管及直系亲属 姓名 时间 操作 数量（股） 2016-02-26 买入 20,000 刘东 2016-03-04 买入 10,000 刘东于2009年6月30日至2016年2月1日期间担任东土科技董事。根据刘东出具的书面说明，其买卖东土科技股票的原因是基于对东土科技未来发展前景的看好，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，刘东不知悉东土科技任何未披露的信息。 （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高级管理人员 姓名 时间 操作 数量（股） 2015-12-25 买入 100 2015-12-28 买入 100 2015-12-31 买入 100 吴凯 2016-01-04 买入 200 2016-01-08 买入 200 2016-01-11 买入 1,000 吴凯系本次交易对方之一，同时担任标的公司监事。根据吴凯出具的书面说明，其买卖东土科技股票的原因是基于对东土科技未来发展前景的看好，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，吴凯不知悉东土科技任何未披露的信息。 吴凯已出具书面承诺：“1、本人在东土科技资产重组停牌前六个月内（2015年12月23日至2016年6月23日）买卖东土科技股票时未获知关于东土科技本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东土科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖东土科技股票；5、若本人上述买卖东土科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖东土科技股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。” （三）其他 姓名 时间 操作 数量（股） 2016-04-29 买入 2,000 李清华 2016-05-03 卖出 2,000 李清华为本次发行股份购买资产原标的之一北京科银京成技术有限公司总经理车宏的妻子。根据李清华出具的书面说明，其买卖东土科技股票的原因是基于对东土科技未来发展前景的看好，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，李清华不知悉东土科技任何未披露的信息。 李清华已出具书面承诺：“1、本人在东土科技资产重组停牌前六个月内（2015年12月23日至2016年6月23日）买卖东土科技股票时未获知关于东土科技本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东土科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖东土科技股票；5、若本人上述买卖东土科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖东土科技股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。” 除上述情况外，本次交易核查范围内的机构、人员在自查期间无其他买卖东土科技股票的情况。 三、风险提示 根据128号文、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，特此风险提示如下： 1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、经自查，未发现本次交易涉及的相关机构、人员及其直系亲属存在泄露内幕信息的情形，相关人员在自查期间买卖东土科技股票的行为不属于利用本次交易信息进行的内幕交易行为。 3、经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。 4、如该资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。 本公司郑重提示投资者注意投资风险。 （以下无正文） （本页无正文，系《北京东土科技股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的说明》之盖章页） 北京东土科技股份有限公司 董事会 2016年11月18日