证券代码:000505 200505 证券简称:*ST 珠江 *ST珠江B 公告编号:2016-114 海南珠江控股股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司自2016年9月30日起在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让持有的三亚万嘉酒店管理有限公司（以下简称“万嘉酒店”）100%股权（以下简称“标的股权”）和公司名下的位于海南省三亚市三亚湾路212号的三栋别墅房产（以下简称“标的房产”）。标的股权的挂牌价格参考标的资产评估值确定为27,733.23万元，标的房产的挂牌价格参考标的资产评估值确定为3,500万元。 2016年11月9日，公司接到北交所通知，竞价程序已结束，由北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称“万发公司”）以3,500万元竞得标的房产，以56,500万元竞得标的股权以及公司对万嘉酒店享有的28,106.078716万元债权及660.691135万元利息（以下合称“本次交易”），本次交易的成交价合计6亿元，公司就本次交易与万发公司签订了《产权交易合同》与《实物资产交易合同》。 2、万发公司系公司原控股股东，2016年7月万发公司将所持公司全部股份转让给北京粮食集团有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万发公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易已获得公司第八届董事会第五次会议审议通过，全体董事一致同意该事项。公司独立董事已进行了事前审查，并在会后发表了独立意见，同意本次关联交易。本次关联交易尚需获得公司2016年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍及关联关系 1、关联方的基本情况 企业名称：北京市万发房地产开发有限责任公司 注册地：北京市东城区安德里北街21号 企业性质：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：李宗芳 注册资本：人民币28,012.89 万元 主营业务：利用世界银行贷款、筹资开发建设住房；销售商品房；对开发后的房屋进行物业管理及维修；信息咨询。 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会 2、历史沿革 万发公司系由北京市新兴房地产开发总公司（以下简称“新兴公司”）、北京嘉恒泰实业有限责任公司、北京圣才科贸公司、北京市久筑物业管理有限责任公司、北京天正建筑监理有限责任公司和北京市怡泰公司六家公司共同投资的股份制企业，于一九九五年十一月成立，全部注册资本均为投资方所拥有的存量房经评估确认的价值。 2008年7月31日，经万发公司股东会决议，进行了股权转让和变更，新兴公司受让北京市久筑物业管理有限责任公司14.968%、北京市怡泰公司14.253%、北京嘉恒泰实业有限责任公司19.253%、北京圣才科贸公司17.955%的股份。变更后的公司股权为：新兴公司持股85.191%；北京天正建筑监理有限责任公司持股14.809%，变更后的总股本不变。 2010年9月13日，经万发公司股东会决议通过，股东北京天正建筑监理有限责任公司将其持有的14.809%股份全部转让给新兴公司，转让后新兴公司持有本公司100%的股权。同时万发公司名称由“北京市万发房地产开发股份有限公司”变更为“北京市万发房地产开发有限责任公司”。 3、主要业务最近三年发展状况 万发公司自成立以来，充分利用世界银行贷款，开发房地产项目。至2015年底，已圆满完成各项开发工作，并全部还清世界银行贷款。近两年，万发公司开始着手进行改革，致力于将万发公司由传统的房地产企业向综合性投资公司的转型。目前，改革工作仍在紧张有序地进行。由此，万发公司近两年未承接新的房地产开发项目。 4、关联方最近一年及一期的相关财务数据 截至2015年12月31日，万发公司总资产215,313.15万元，归属母公司所有者权益-68,192.35万元，2015年归属母公司所有者净利润-10,261.17万元。截至2016年9月30日，万发公司总资产13,900万元、净资产-29,000万元。 5、关联关系 万发公司系公司原控股股东，2016年7月万发公司将所持公司全部股份转让给北京粮食集团有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条之规定，万发公司为公司的关联方。 三、关联交易标的基本情况 1、标的股权、28,106.078716万元债权及660.691135万元利息标的公司名称：三亚万嘉酒店管理有限公司 注所：三亚市三亚湾海坡开发区第13横路西侧 法定代表人：郑清 注册资本：12,000 万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：宾馆开发、经营管理，酒楼、康乐中心，游乐中心，餐饮服务（仅限分支机构经营）；热带种植业，高科技产业，物资供应，建材、设备采购、租赁。 企业运营情况：万嘉酒店处于三亚湾海边，地理位置优越，共有180间客房，设施达到五星级标准。但近年来受国内经济增长放缓、终端需求低迷等因素的影响，三亚的旅游市场也相继出现低迷状态，再加上酒店周边高端酒店密集开业导致市场竞争日益加剧，且酒店本身经过7年的运营，也存在客房设施老化、人工成本和物价上涨、能源费用上涨等问题，以上诸多因素导致万嘉酒店营业收入减少、运营成本增加。2014年起万嘉酒店经营收入明显下滑，毛利率降低幅度较大；2015年经营收入继续减少，且经营短时间内面临较大的困难。故决定公开挂牌转让万嘉酒店股权，以期回笼资金解决公司债务，减少合并报表层面的亏损。 万嘉酒店为公司的全资子公司，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 万嘉酒店评估基准日经审计的主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2013年 2014年 2015年 资产总额 23,047.88 21,924.08 20,853.32 负债总额 27,661.91 28,601.38 29,417.11 净资产 -4,614.04 -6,677.29 -8,563.79 营业收入 3,839.53 3,072.43 2,716.51 利润总额 -1,724.43 -2,063.25 -1,886.50 净利润 -1,724.43 -2,063.25 -1,886.50 北京中天华资产评估有限责任公司出具了《海南珠江控股股份有限公司拟股权转让涉及的三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1064号）：在评估基准日2015年12月31日，被评估单位申报的总资产账面值为20,853.32万元，总负债为29,417.11万元，净资产为-8,563.79万元，总资产评估值为32,772.87万元，增值额为11,919.55万元，增值率为57.16%，总负债评估值为29,417.11万元，无增减值；净资产评估值为3,355.76万元，增值额为11,919.55万元。 2、三栋别墅房产 基本情况：公司于2003年3月投资建设三亚海坡酒店项目（建成开业后更名为三亚万嘉戴斯度假酒店），2008年酒店主楼和3栋别墅完工投入使用，其中酒店主楼房产登记在控股子公司三亚万嘉酒店管理有限公司名下，3栋别墅房产登记在本公司名下。该三栋别墅占地2153.01平米，建筑面积共1513.11�O，单独核算容积率为 0.7028。酒店建成开业后该3栋别墅房产作为酒店经营客房使用，标的资产的房地产权证编号分别为：别墅 A：三土房（2009）字第00131号，建筑面积511.52 平方米；别墅 B：三土房（2009）字第00132号,建筑面积499.23平方米；别墅 C：三土房（2009）字第00133号，建筑面积502.36平方米。 资产评估：北京中天华资产评估有限责任公司出具了《海南珠江控股股份有限公司拟转让资产所涉及的部分资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2016] 第1102号）：在评估基准日2015年12月31日，海南珠江控股股份有限公司拟转让三栋别墅的资产账面原值为995.40万元，账面净值为713.44万元，资产评估值为3,495.42万元，增值2,781.98万元。增值389.94%。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以北京产权交易所公开挂牌结果确定交易价格。 五、交易协议的主要内容 1、产权交易合同 （1）合同主体 转让方：海南珠江控股股份有限公司；受让方：北京市万发房地产开发有限责任公司。 （2）交易价格 转让标的为公司持有的标的股权、28106.078716万元债权及660.691135万元利息，根据北交所动态报价结果，本次交易转让款为人民币56,500万元。 (3)价款支付方式 受让方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。 （4）违约责任 合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延期支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过5日，转让方有权解除合同，要求受让方按照合同价款的5%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 2、实物资产交易合同 （1）合同主体 转让方：海南珠江控股股份有限公司；受让方：北京市万发房地产开发有限责任公司。 （2）交易价格 转让标的为公司将持有的标的房产，根据公开挂牌结果，本次交易转让款为人民币3,500.00万元。 (3)价款支付方式 受让方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。 （4）违约责任 合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延期支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过5日，转让方有权解除合同，要求受让方按照合同价款的5%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，本次交易所得款项公司将用于偿还公司债务。 七、交易目的和影响 本次挂牌出售公司部分资产，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东利益。交易完成后，万嘉酒店不再纳入公司合并范围，本次交易将增加公司合并层面净利润。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次挂牌转让和出售公司部分资产，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利能力和持续经营能力。同意公司上述资产以公开挂牌竞价的方式进行转让和出售。本次资产转让和出售遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次股权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项。 九、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事意见； 3．交易协议。 特此公告。 海南珠江控股股份有限公司 董事会 2016年11月18日